Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di UBI Banca

Approvata la distribuzione di un dividendo unitario di 0,11 Euro per l’esercizio 2016

L’Assemblea straordinaria attribuisce al Consiglio di Gestione delega per un aumento di capitale

per un importo massimo complessivo di euro 400 milioni, subordinato all’acquisizione da parte

di UBI Banca dell’intero capitale sociale di Nuova Banca delle Marche S.p.A., di Nuova Banca

dell’Etruria e del Lazio S.p.A. e di Nuova Cassa di Risparmio di Chieti S.p.A.

Bergamo, 7 aprile 2017 – In data odierna si è riunita, sotto la presidenza dell’ Ing. Andrea Moltrasio, Presidente

del Consiglio di Sorveglianza, l’Assemblea degli Azionisti di UBI Banca S.p.A. chiamata sia in sede ordinaria

che straordinaria per deliberare sugli argomenti all’ordine del giorno.

In sede ordinaria, il Presidente del Consiglio di Gestione, Dott.ssa Letizia Moratti, ha proceduto all’illustrazione

dei dati relativi all’andamento dell’esercizio 2016 e dei risultati conseguiti, approvati dal Consiglio di

Sorveglianza in data 7 marzo u.s..

L’Assemblea ha quindi deliberato con il voto favorevole del 93,1% circa e l’astensione del 5,8% del capitale

presente, la proposta di copertura della perdita di esercizio mediante imputazione della stessa alla Riserva

sovrapprezzo azioni e la distribuzione di un dividendo unitario di 0,11 euro, a valere sulla riserva straordinaria,

così come proposto dal Consiglio di Gestione in considerazione dell’adeguata patrimonializzazione del Gruppo

secondo i parametri stabiliti dalle Regole di Basilea 3 e in conformità alla Comunicazione della Banca Centrale

Europea del 13 dicembre 2016 in tema di politiche di distribuzione del dividendo.

Il dividendo sarà pagato sulle n. 974.205.820 azioni ordinarie in circolazione, al netto delle azioni proprie

detenute in portafoglio, pari a un monte dividendi di massimi 107.162.640,20 euro e sarà messo in pagamento

con data di stacco, record date e data di pagamento rispettivamente il 22, 23 e 24 maggio 2017, contro stacco

della cedola n. 19.

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L’Assemblea ha successivamente proceduto, con il voto favorevole del 92,4% circa e l’astensione del 6,1% del

capitale presente, alla nomina del Dott. Ferruccio Dardanello quale Consigliere di Sorveglianza, per

l’integrazione del Consiglio stesso in seguito alle dimissioni di un componente nel dicembre 2016. Il Consigliere

eletto durerà in carica sino alla scadenza del mandato dell’attuale Consiglio di Sorveglianza e cioè sino

all’Assemblea dei Soci che si terrà, ai sensi dell’art. 2364-bis cod. civ., dopo la chiusura dell’esercizio sociale

2018.

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L’Assemblea ha quindi deliberato in senso favorevole:

– sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione, redatta ai fini dell’Informativa al pubblico ai

sensi delle Disposizioni vigenti e messa a disposizione del pubblico ai sensi di legge. Tale prima sezione

contiene le principali informazioni riguardanti i processi decisionali in tema di sistemi di remunerazione,

le principali caratteristiche, le modalità attraverso cui è assicurato il collegamento tra remunerazione e

risultati, i principali indicatori di performance presi a riferimento, le ragioni sottostanti le scelte dei

sistemi di remunerazione variabile e le altre prestazioni non monetarie;

– sull’adozione di politiche di remunerazione e di incentivazione a favore dei Consiglieri di Sorveglianza e

dei Consiglieri di Gestione;

– sui Piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, per la valorizzazione di una quota della

componente variabile a breve termine (annuale) e a lungo termine (pluriennale) della retribuzione del

“Personale più Rilevante” e per la valorizzazione del premio di produttività (cd. Premio Aziendale) di

competenza 2017 per tutto il personale dipendente, approvando conseguentemente la relativa proposta di

autorizzazione all’acquisto di azioni proprie al servizio di tali Piani.

Sempre in tema di remunerazione, l’Assemblea, preso atto della proposta del Consiglio di Sorveglianza, e in

sostanziale continuità con quanto approvato dall’Assemblea 2016, ha approvato i termini di fissazione dei criteri

e i limiti di annualità massime dei compensi e delle relative modalità di pagamento da accordare in caso di

conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica.

L’Assemblea, quindi, preso atto della proposta del Consiglio di Sorveglianza e in considerazione della vigente

disciplina in materia, ha deliberato la determinazione del rapporto tra remunerazione variabile e fissa fino ad un

massimo del 2:1 per il “Personale più Rilevante” rientrante nell’ambito dell’Area Investimenti della Società di

Asset Management, UBI Pramerica SGR S.p.A., la cui applicazione per il 2017 è prevista per 6 posizioni.

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Infine, in sede Straordinaria, l’Assemblea dei Soci di UBI Banca ha approvato, con il voto favorevole del 99,8%

circa del capitale presente, la proposta di attribuzione al Consiglio di Gestione della delega, ex art. 2443 cod.

civ., previa autorizzazione del Consiglio di Sorveglianza, ad aumentare a pagamento ed in via scindibile in una o

più volte il capitale sociale entro il 31 luglio 2018, per un importo massimo complessivo di Euro 400.000.000,

comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie prive di valore nominale ed

aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, da offrire in opzione agli aventi diritto, con ogni più

ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni

dell’operazione, ivi compreso il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni stesse

ed il godimento.

L’efficacia della deliberazione, e quindi l’attribuzione della delega di cui al precedente punto, è subordinata

all’esecuzione dell’acquisizione da parte di UBI Banca dell’intero capitale sociale di Nuova Banca delle Marche

S.p.A., di Nuova Banca dell’Etruria e del Lazio S.p.A. e di Nuova Cassa di Risparmio di Chieti S.p.A., restando

inteso che ove tale condizione sospensiva non si verificasse entro il termine ultimo del 31 luglio 2018, la

deliberazione stessa resterà definitivamente inefficace.

L’Assemblea ha deliberato di approvare la conseguente la modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale mediante

l’inserimento, in un nuovo comma, del conferimento della delega al Consiglio di Gestione ad aumentare il

capitale sociale nei termini sopra illustrati, attribuendo inoltre al Presidente e al Consigliere Delegato, anche

disgiuntamente tra loro e con facoltà di subdelega, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario

per l’attuazione di quanto deliberato.

Per ulteriori informazioni:

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