NOTA INTEGRATIVA DELL’INFORMATIVA DI CUI AL COMUNICATO DELL’EMITTENTE, RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA AVENTE A OGGETTO LE AZIONI DI UBI BANCA S.P.A., PROMOSSA DA INTESA SANPAOLO S.P.A., DIFFUSO IL 3 LUGLIO 2020
Milano, 21 luglio 2020 – Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria
(l’“Offerta”) avente a oggetto le azioni di UBI Banca S.p.A. (“UBI Banca” o la “Banca”), promossa da
Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”), si riportano di seguito, su richiesta della CONSOB, talune integrazioni
all’informativa contenuta nel comunicato dell’emittente predisposto dal Consiglio di Amministrazione di
UBI Banca ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, (il “TUF”) e
dell’art. 39 del Regolamento CONSOB 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), e diffuso il 3 luglio
2020 (il “Comunicato dell’Emittente”). In particolare, CONSOB, con comunicazione del 17 luglio 2020
(protocollo n. 0693753/20), ha richiesto a UBI Banca di pubblicare la presente nota integrativa del
Comunicato dell’Emittente (la “Nota”), contenente i seguenti elementi informativi.
I termini con le iniziali in lettera maiuscola non diversamente definiti nella presente Nota hanno il
medesimo significato loro ascritto nel Comunicato dell’Emittente.
A. Paragrafi 2.4.1 e 2.4.2 del Comunicato dell’Emittente, relativi alle incertezze sulla Fusione
con l’Offerente e sulla Cessione del Ramo Bancario a BPER: “precisare che la Banca, in caso
di perfezionamento dell’Offerta, sarà soggetta all’attività di direzione e coordinamento
dell’Offerente anche qualora quest’ultimo raggiungesse una percentuale tra il 50% + una azione
e il 66,67% del capitale di UBI, ed entrerà a far parte del Gruppo ISP. In tal caso il Consiglio di
Amministrazione di UBI sarà composto in maggioranza da amministratori indipendenti, in forza
dell’art. 16 del Regolamento Mercati, come già attualmente previsto dallo statuto della Banca che
richiede che i 2/3 dei componenti del Consiglio di Amministrazione siano amministratori
indipendenti. Con specifico riferimento alle predette operazioni di Fusione e Cessione del Ramo
Bancario qualificate come operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, gli
amministratori indipendenti che faranno parte del Comitato Parti Correlate, una volta che UBI
sarà soggetta alla direzione e coordinamento dell’Offerente e, quindi, sarà entrata a far parte del
gruppo ISP, nell’esprimere il parere “sull’interesse della società al compimento dell’operazione e
sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni” (cfr. artt. 7 e 8 del
Regolamento OPC), dovranno valutare la sussistenza di tale interesse e convenienza anche alla
luce dell’appartenenza al nuovo Gruppo ai sensi dell’art. 14 del medesimo Regolamento OPC che
richiama, tra l’altro, “il risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento”. Allo
stesso modo tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione, indipendenti e non indipendenti,
che dovranno deliberare sulle predette operazioni dovranno valutare l’interesse della Banca al
compimento delle stesse anche alla luce dell’appartenenza al Gruppo ISP”.
Preso atto di quanto richiesto da CONSOB, il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca osserva
preliminarmente che nei Paragrafi 2.4.1 e 2.4.2 (i) del Comunicato dell’Emittente, che analizzano
specificamente l’ipotesi in cui ISP dovesse raggiungere una percentuale tra il 50% + una azione e
il 66,67% del capitale sociale della Banca, UBI Banca riferisce espressamente che: (i) in tale
IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O
DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI
STATI UNITI D’AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE E IN AUSTRALIA O IN QUALSIASI
ALTRO PAESE IN CUI CIÒ COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLA DISCIPLINA
2
scenario, la Banca sarebbe soggetta a direzione e coordinamento dell’Offerente; e (ii) ai sensi
dell’art. 16 del Regolamento Mercati, “la maggioranza del futuro Consiglio di Amministrazione di
espressione dell’Offerente dovrebbe comunque essere composta da amministratori indipendenti,
secondo quanto prescritto dal Regolamento Mercati in relazione alle società quotate soggette a
direzione e coordinamento di altre società quotate”1
(in linea con quanto attualmente previsto
dallo statuto vigente della Banca, secondo il quale – come correttamente sottolineato dall’Autorità
– almeno i 2/3 dei componenti del Consiglio devono essere amministratori indipendenti).
Ciò premesso, come richiesto, si specifica espressamente che – in caso di successo dell’Offerta –
UBI Banca entrerebbe nel Gruppo ISP e, pertanto, l’interesse della Banca al compimento della
Fusione e all’adesione all’Accordo BPER dovrebbe essere valutato anche alla luce di tale
appartenenza al Gruppo ISP, sia dal Comitato Parti Correlate ai sensi dell’articolo 14 del
Regolamento OPC, sia, più in generale, da tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di
UBI Banca. Peraltro, si evidenzia che il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, consapevole
dei propri doveri, nell’esprimere le valutazioni contenute nel Comunicato dell’Emittente ha
debitamente preso in considerazione la possibile sussistenza di un interesse “di gruppo” alla
realizzabilità della Fusione e all’esecuzione dell’Accordo BPER, allo scopo di fornire agli
Azionisti un quadro informativo completo, corretto e motivato.
A tale riguardo, si rileva, con riferimento all’Accordo BPER, che il Consiglio di Amministrazione
non ha ritenuto ravvisabile alcun interesse “di gruppo” in relazione alla cessione del Ramo
Bancario, giacché l’operazione di dismissione – da realizzarsi “per prevenire il sorgere di
situazioni potenzialmente rilevanti a fini antitrust”
2
– è meramente funzionale all’attuazione di
impegni assunti da ISP nel suo esclusivo interesse. Tale cessione rappresenterebbe, infatti, un
“costo” per ottenere il controllo della Banca che ISP intende far gravare su UBI Banca e, per
riflesso, sui suoi Azionisti. Per converso, nella prospettiva della Banca, come indicato nel
Paragrafo 2.4.2 (i) del Comunicato dell’Emittente, “la cessione del Ramo Bancario
modificherebbe […] completamente la natura di UBI Banca, trasformandola in una mera
articolazione territoriale della rete distributiva di ISP priva della capacità di operare quale
autonomo centro di profitto”.
In concreto, dunque, da un lato, ISP – in quanto capogruppo esercente l’attività di direzione e
coordinamento – otterrebbe il vantaggio di poter rimuovere l’ostacolo all’acquisizione
rappresentato dalla disciplina antitrust e di ottimizzare la distribuzione dei suoi prodotti finanziari
e assicurativi mentre, dall’altro lato, UBI Banca sarebbe privata di oltre 500 filiali, rappresentative
di oltre il 30% della rete, vedendosi nei fatti declassata da autonomo centro di profitto (sia pure
nella condizione di società soggetta alla direzione e coordinamento altrui) a mero soggetto
“collocatore” della capogruppo.
Alla luce di quanto precede, e sulla base delle informazioni allo stato a disposizione, è
ragionevole ritenere che il pregiudizio subito da UBI Banca non potrà in alcun modo
considerarsi “compensato” dall’appartenenza al Gruppo ISP e che, pertanto, nemmeno in
ragione del “risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento”3
, ISP potrà
legittimamente imporre alla Banca la dismissione del Ramo Bancario.
1
Cfr. Paragrafo 2.4.2 (i) del Comunicato dell’Emittente.
2
Cfr. Premesse, Paragrafo 3, del Documento di Offerta.
3
Cfr. Art. 2497, comma 1, del Codice Civile.
3
Del pari, come indicato al Paragrafo 2.5 (ii) del Comunicato dell’Emittente, fintanto che UBI
Banca e ISP rimarranno due entità giuridiche separate, i medesimi principi troveranno
applicazione con riferimento a qualsivoglia operazione aventi caratteristiche, finalità ed effetti di
ugual contenuto e portata. Infatti, l’esistenza di un azionista di controllo, anche qualora indirizzi la
gestione della controllata, non può comportare l’abbandono del fondamentale principio giuridico
in forza del quale ogni società deve essere gestita dai propri amministratori perseguendo e
tutelando l’interesse di tutti gli azionisti e nel rispetto dei principi di corretta gestione societaria e
imprenditoriale.
B. Paragrafo 10.1 del Comunicato dell’Emittente: “indicazione della assenza dalla riunione del
CdA che ha approvato il Comunicato dell’Emittente di un amministratore indipendente,
riportando il relativo nominativo”.
Preso atto di quanto richiesto dall’Autorità, si evidenzia che l’amministratore dott. Paolo
Boccardelli, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148 del TUF e dalla
disciplina attuativa dell’art. 26 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, non ha preso parte alla
riunione del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, tenutasi il 3 luglio 2020, nel corso della
quale è stata esaminata l’Offerta e approvato il Comunicato dell’Emittente.
Per ulteriori informazioni in merito alla riunione del Consiglio di Amministrazione che ha
approvato il Comunicato dell’Emittente si rinvia alla Sezione 10 del Comunicato dell’Emittente.
C. Paragrafo 10.2 del Comunicato dell’Emittente: “con riferimento agli interessi di cui sono
portatori per conto proprio o di terzi gli amministratori di codesta Banca: (i) indicazione della
percentuale sull’intero capitale sociale e del relativo controvalore per le azioni UBI detenute da
ciascun consigliere; (ii) indicazione delle azioni UBI complessivamente detenute dai Gruppi
“Bellini” e “Pezzolo de Rossi”, aderenti al Sindacato Azionisti UBI Banca S.p.A., con la
precisazione della percentuale sull’intero capitale sociale e del relativo controvalore; (iii)
indicazione delle cariche ricoperte dal dott. Masetti Zannini nei seguenti soggetti aderenti al
Sindacato Azionisti UBI Banca S.p.A., con la precisazione delle azioni UBI complessivamente
detenute dai medesimi soggetti, della percentuale sull’intero capitale sociale e del relativo
controvalore: Fondazione Giuseppe Tovini, Gold Line S.p.A. e Fondazione Banca San Paolo di
Brescia. Il controvalore delle azioni dovrà essere calcolato sulla base del prezzo di chiusura del
titolo UBI Banca alla data del 3 luglio 2020”
Si riportano di seguito, in formato tabellare, le informazioni richieste dall’Autorità in relazione agli
interessi di cui sono portatori, per conto proprio o di terzi, gli amministratori di UBI Banca, già
esposte e messe a disposizione nel Comunicato dell’Emittente ovvero, per quanto concerne le
informazioni di cui alla Tabella 2 e alla Tabella 3, sul sito internet della Banca alla Sezione “Soci”
– “Patti parasociali tra Azionisti”, fatta eccezione per l’indicazione della percentuale sull’intero
capitale sociale e del controvalore in Euro (calcolato come richiesto sulla base del prezzo di
chiusura del titolo UBI Banca alla data del 3 luglio 2020).
Nella Tabella 1 sono riportate le Azioni UBI di titolarità di ciascun amministratore e dei rispettivi
soggetti collegati, come riportate nel Comunicato dell’Emittente, con indicazione della rispettiva
percentuale sull’intero capitale sociale di UBI Banca e del relativo controvalore in Euro (calcolato
sulla base del prezzo di chiusura del titolo UBI Banca alla data del 3 luglio 2020), secondo quanto
dichiarato da ciascun amministratore all’apertura della riunione del Consiglio di Amministrazione
4
di UBI Banca del 3 luglio 2020, anche ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile e dell’art. 39,
comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti.
TABELLA 1 – AZIONI UBI DI TITOLARITÀ DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Cognome e
nome
Carica In proprio
/ soggetti
collegati
Titolo N. Azioni
UBI
possedute al
3 luglio 2020
% capitale
sociale di
UBI Banca
Controvalore
al 3 luglio
2020 (in
Euro)(*)
Brichetto
Arnaboldi
Letizia
Maria
Presidente del
Consiglio di
Amministrazione
Nicastro
Roberto
Vice Presidente
del Consiglio di
Amministrazione
Massiah
Victor
Consigliere
Delegato
In proprio piena proprietà
(direttamente)
695.424 0,06077% Euro
2.137.733,38
Bellini
Cavalletti
Letizia
Consigliere In proprio piena proprietà
(direttamente)
168.704 0,01474% Euro
518.596,10
Coniuge piena proprietà
(direttamente)
7.191 0,00063% Euro
22.105,13
Boccardelli
Paolo
Consigliere — — — — —
Bordogna
Paolo
Consigliere In proprio piena proprietà
(direttamente)
80.754 0,00706% Euro
248.237,80
piena proprietà
(indirettamente)
94.263 0,00824% Euro
289.764,46
Coniuge piena proprietà
(direttamente)
8.569 0,00075% Euro
26.341,11
Dardanello
Ferruccio
Consigliere In proprio piena proprietà
(direttamente)
1.934 0,00017% Euro 5.945,12
Fidanza
Silvia
Consigliere In proprio piena proprietà
(direttamente)
9.525 0,00083% Euro
29.279,85
Coniuge piena proprietà
(direttamente)
1.648 0,00014% Euro 5.065,95
Figli minori piena proprietà
(direttamente)
584 0,00005% Euro 1.795,22
Gussalli
Beretta
Pietro
Consigliere In proprio piena proprietà
(direttamente)
492 0,00004% Euro 1.512,41
Ranica
Osvaldo
Consigliere In proprio piena proprietà
(direttamente)
90.051 0,00787% Euro
276.816,77
Coniuge piena proprietà
(direttamente)
25.000 0,00218% Euro
76.850,00
Masetti
Zannini
Alessandro
Consigliere e
Presidente del
Comitato per il
Controllo sulla
Gestione
In proprio piena proprietà
(direttamente)
20.637 0,00180% Euro
63.438,14
Coniuge piena proprietà
(direttamente)
1.610 0,00014% Euro 4.949,14
Carrara
Alberto
Consigliere e
componente del
Comitato per il
Controllo sulla
Gestione
In proprio piena proprietà
(direttamente)
3.394 0,00029% Euro
10.433,16
Culasso
Francesca
Consigliere e
componente del
Comitato per il
Controllo sulla
Gestione
Pezzolo De
Rossi
Simona
Consigliere e
componente del
Comitato per il
Controllo sulla
Gestione
In proprio piena proprietà
(direttamente)
14.277 0,00124% Euro
43.887,50
5
Regazzi
Monica
Consigliere e
componente del
Comitato per il
Controllo sulla
Gestione
In proprio piena proprietà
(direttamente)
2.000 0,00017% Euro 6.148,00
(*) Importo determinato al prezzo di chiusura dell’Azione UBI registrato sul Mercato Telematico Azionario di Borsa
Italiana S.p.A. il giorno 3 luglio 2020, pari a Euro 3,074 per ciascuna Azione UBI.
Nella Tabella 2 sono riportate le Azioni UBI complessivamente di titolarità del Gruppo “Bellini” e
del Gruppo “Pezzolo de Rossi”, aderenti al “Sindacato Azionisti UBI Banca S.p.A.” (il “Patto”),
con indicazione della rispettiva percentuale sull’intero capitale sociale di UBI Banca e del relativo
controvalore in Euro (al 3 luglio 2020), sulla base delle informazioni ad oggi a disposizione della
Banca4
.
TABELLA 2 – AZIONI UBI DI TITOLARITÀ DEL GRUPPO “BELLINI” E DEL GRUPPO “PEZZOLO DE ROSSI”
Soggetto N. Azioni UBI possedute al 3 luglio 2020 % capitale
sociale di UBI
Banca
Controvalore al 3
luglio 2020 delle
Azioni UBI
possedute (in
Euro)(*)
Sindacate
al Patto
Non sindacate
al Patto
Totali
Gruppo “Bellini” 3.722.931 381.140 4.104.071 0,35866% Euro
12.615.914,25
Gruppo “Pezzolo de
Rossi”
1.093.994 23.502 1.117.496 0,09766% Euro 3.435.182,70
(*) Importo determinato al prezzo di chiusura dell’Azione UBI registrato sul Mercato Telematico Azionario di Borsa
Italiana S.p.A. il giorno 3 luglio 2020, pari a Euro 3,074 per ciascuna Azione UBI.
La Tabella 3 illustra le Azioni UBI complessivamente di titolarità di (i) Fondazione Giuseppe
Tovini, (ii) Gold Line S.p.A. e (iii) Fondazione Banca San Paolo di Brescia, tutti soggetti aderenti
al Patto, con indicazione della rispettiva percentuale sull’intero capitale sociale di UBI Banca e del
relativo controvalore in Euro (calcolato sulla base del prezzo di chiusura del titolo UBI Banca alla
data del 3 luglio 2020), sulla base delle informazioni a disposizione della Banca5
.
Si precisa che il dott. Alessandro Masetti Zannini, amministratore in possesso dei requisiti di
indipendenza previsti dall’art. 148 del TUF e dalla disciplina attuativa dell’art. 26 del D. Lgs. 1°
settembre 1993, n. 385 nonché presidente del comitato per il controllo sulla gestione di UBI
Banca, ricopre la carica di componente degli organi gestori di: (i) Fondazione Giuseppe Tovini;
(ii) Gold Line S.p.A.; e (iii) Fondazione Banca San Paolo di Brescia.
TABELLA 3 – AZIONI UBI DI TITOLARITÀ DI FONDAZIONE GIUSEPPE TOVINI, GOLD LINE S.P.A. E FONDAZIONE
BANCA SAN PAOLO DI BRESCIA
Soggetto N. Azioni UBI possedute al 3 luglio 2020 % capitale
sociale di UBI
Banca
Controvalore al 3
luglio 2020 delle
Azioni UBI
possedute (in
Euro)(*)
Sindacate
al Patto
Non sindacate
al Patto
Totali
Fondazione Giuseppe
Tovini (**)
547.408 — 547.408 0,04784% Euro 1.682.732,19
Gold Line S.p.A. 181.850 — 181.850 0,01589% Euro 559.006,90
4
Si fa riferimento alle informazioni risultanti dall’elenco dei partecipanti al Patto ai sensi dell’art. 130, comma 1, lett.
c) del Regolamento Emittenti, da ultimo aggiornato e pubblicato in data 11 marzo 2020 (consultabile sul sito internet
della Banca alla Sezione “Soci” – “Patti parasociali tra Azionisti”).
5
Si fa riferimento alle informazioni risultanti dall’elenco dei partecipanti al Patto ai sensi dell’art. 130, comma 1, lett.
c) del Regolamento Emittenti, da ultimo aggiornato e pubblicato in data 11 marzo 2020 (consultabile sul sito internet
della Banca alla Sezione “Soci” – “Patti parasociali tra Azionisti”).
6
Fondazione Banca San
Paolo di Brescia
500.000 — 500.000 0,04369% Euro 1.537.000,00
() Importo determinato al prezzo di chiusura dell’Azione UBI registrato sul Mercato Telematico Azionario di Borsa
Italiana S.p.A. il giorno 3 luglio 2020, pari a Euro 3,074 per ciascuna Azione UBI.
(*) Fondazione Giuseppe Tovini è a capo di un gruppo di azionisti di UBI Banca titolare, nel complesso, di n. 1.092.400
Azioni UBI (rappresentative dello 0,09546% del capitale sociale di UBI Banca e il cui controvalore, al 3 luglio 2020, è
pari a Euro 3.358.037,60), di cui n. 1.078.258 Azioni UBI sindacate nel Patto e n. 17.142 Azioni UBI non sindacate.
Compongono tale gruppo: (i) Fondazione Giuseppe Tovini, titolare di n. 547.408 Azioni UBI tutte sindacate nel Patto; (ii)
Gold Line S.p.A., titolare di n. 181.850 Azioni UBI, tutte sindacate nel Patto; e (iii) Congregazione dell’Oratorio di
Brescia (detta dei Padri della Pace di Brescia), titolare di n. 366.142 Azioni UBI (di cui n. 349.000 Azioni UBI sindacate
nel Patto e n. 17.142 Azioni UBI non sindacate).
Si ricorda che UBI Banca ha messo a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalle disposizioni di
legge e regolamentari vigenti e applicabili, il Comunicato dell’Emittente, da leggere congiuntamente alla
presenta Nota, sul proprio sito internet (www.ubibanca.it), sezione “OPS Intesa Sanpaolo su azioni UBI”,
nonché con le ulteriori modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili.
Contatti
Per ulteriori informazioni:
UBI Banca – Area Corporate & Regulatory Affairs – Tel.+39 030 2473727
email: affari.societari@ubibanca.it
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