UBI Banca acquista ad 1 euro le tre Good Bank

DELIBERATA L’OFFERTA VINCOLANTE PER L’ACQUISTO DEL 100%

DEL CAPITALE DI NUOVA BANCA DELLE MARCHE, NUOVA BANCA

DELL’ETRURIA E DEL LAZIO E NUOVA CASSA DI RISPARMIO DI

CHIETI (le “Target Bridge Institutions”)

L’OFFERTA INDIRIZZATA AL FONDO NAZIONALE DI RISOLUZIONE

(l’”Offerta”) CHE DETIENE LE TARGET BRIDGE INSTITUTIONS, HA

DURATA FINO AL 18 GENNAIO 2017 COMPRESO

L’OFFERTA PREVEDE LA CESSIONE PRO-SOLUTO DA PARTE DELLE

TARGET BRIDGE INSTITUTIONS DI CIRCA 2,2 MILIARDI DI EURO DI

CREDITI LORDI DETERIORATI (~1,7 DI SOFFERENZE LORDE1 E ~0,5 DI

INADEMPIENZE PROBABILI LORDE) PRIMA DEL CLOSING

DELL’OPERAZIONE

LE 3 TARGET BRIDGE INSTITUTIONS DOVRANNO PRESENTARE SU

BASE AGGREGATA I SEGUENTI PARAMETRI RILEVANTI (CON UNA

SOGLIA DI TOLLERANZA DEL 5%):

 un patrimonio netto contabile alla data di riferimento almeno pari a 1.010 milioni

di Euro, fattorizzando:

– un livello di copertura pari ad almeno il 28,28% delle inadempienze probabili

lorde e almeno il 60% delle sofferenze;

– oneri di ristrutturazione per 130 milioni di Euro;

– un accantonamento rappresentativo del fair value dei contratti connessi alle

operazioni immobiliari (“Consorzio Palazzo della Fonte” e “Fondo Conero”),

quantificato in massimi 100 milioni di Euro soggetto a eventuale revisione;

– accantonamenti addizionali a fondi rischi e rettifiche a componenti dell’attivo

delle Target Bridge Institutions, quantificati in 100 milioni di Euro.

 RWA (pillar 1) non superiori a 10,6 miliardi di Euro

 un Liquidity Coverage Ratio medio ponderato superiore al 100%

 un CET1 ratio medio ponderato non inferiore al 9,1%

Ai sensi dell’Offerta, inoltre, è previsto che il Venditore assuma l’impegno di

procedere ad una ricapitalizzazione delle Target Bridge Institutions prima della data

del Closing stimata in 450 milioni di Euro.

PREZZO: 1€

L’OPERAZIONE PER UBI BANCA

 Aumento di capitale

L’operazione prevede, al fine di mantenere, già dal 2017, un livello di CET1 Fully

Loaded della combined entity superiore all’11%, coerente con il livello attuale, un

aumento di capitale per massimi 400 milioni di Euro destinato a fronteggiare il

temporaneo fabbisogno derivante dalla non piena computabilità, al momento

dell’operazione, del cosiddetto “Badwill”, convenzionalmente definito come

differenza tra il prezzo di 1 (uno) Euro e il patrimonio netto positivo, espresso al fair

value

2

.

A seguito del progressivo rilascio a conto economico del Badwill, della redditività

prevista delle Target Bridge Institutions, dell’utilizzo degli asset fiscali e della attesa

estensione dei modelli interni, il CET1 Fully Loaded risulterà dal 2019 superiore ai

target del Piano Industriale di UBI, attestandosi al 2020 al 13,5% rispetto al 12,8%

previsto. Tale livello implica una generazione di CET1 superiore all’aumento di

capitale.

L’aumento di capitale verrà effettuato mediante offerta in opzione agli azionisti.

Credit Suisse e Morgan Stanley agiranno in qualità di Joint Global Coordinators e

Joint Bookrunners (i “Joint Global Coordinators”) nel contesto dell’aumento di

capitale. I Joint Global Coordinators hanno sottoscritto con UBI Banca un accordo di

pre-undewriting ai sensi del quale si sono impegnati, a condizioni in linea con la prassi

per simili operazioni, a stipulare un contratto di garanzia (underwriting agreement) per

la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al

termine dell’asta dei diritti inoptati per un ammontare massimo pari al controvalore

dell’aumento di capitale.

 Solido razionale industriale, economico e finanziario.

1) incremento di oltre l’1% della quota complessiva di mercato (sia in termini di

impieghi a imprese e famiglie – al netto delle sofferenze – sia in termini di

raccolta diretta), corrispondente ad una quota addizionale del 20% rispetto a

quella attuale, consolidando inoltre la presenza in aree geografiche in cui il

Gruppo UBI non è presente o lo è solo parzialmente (al 30 settembre 2016 circa

900.000 clienti, 14,2 miliardi di impieghi lordi – fattorizzando anche la cessione

dei crediti deteriorati ante Closing – 18,5 miliardi di raccolta diretta, 7,5 miliardi

di raccolta indiretta);

2) per effetto della prevista riduzione del costo del credito, delle sinergie sui costi

operativi e del minor costo del funding, stimando un apporto dell’esercizio 2020

riferibile al perimetro identificato delle Target Bridge Institutions nell’ordine di

oltre 100 milioni di Euro in termini di risultato ordinario netto, si prevede un

impatto positivo sulla redditività ordinaria del Gruppo UBI e un ritorno del 25%

sull’aumento di capitale di UBI Banca di massimi 400 milioni di Euro;

3) ulteriori benefici derivanti:

– dalla possibilità per UBI Banca di utilizzare le Attività Fiscali Differite (oltre

600 milioni di Euro di DTA) sulle perdite fiscali pregresse delle Target Bridge

Institutions: in tal senso l’interpello effettuato all’Agenzia delle Entrate ha avuto

esito positivo;

In relazione a tale utilizzo, l’Offerta contempla un meccanismo di profit sharing

che prevede il riconoscimento al Venditore di un importo complessivo pari al

10% fino ad un valore di 600 milioni di Euro e all’80% per il valore eccedente. Il

profit sharing diventerà esigibile solo in concomitanza con il conseguimento da

parte di UBI Banca del beneficio finanziario effettivo cumulato, il relativo

importo sarà depositato in escrow e verrà versato al Venditore a seguito del

soddisfacimento degli eventuali obblighi di indennizzo a suo carico;

– dal “Badwill reversal”

3

;

– dall’estensione dei modelli avanzati al perimetro delle Target Bridge

Institutions;

4) grazie all’operazione, il ROTE della Combined Entity (UBI Banca + Target

Bridge Institutions) è stimato salire, al 2020, dal 10,6% a oltre il 12,5%.

 Rischi contenuti

– le Target Bridge Institutions sono state costituite ex novo a seguito dell’intervento

del Fondo di Risoluzione nel mese di novembre 2015 che ha previsto tra l’altro il

trasferimento a REV Gestione Crediti S.p.A. delle sofferenze presenti nei bilanci

delle banche di origine.

In aggiunta, l’Offerta prevede:

– la verifica puntuale della tenuta dei parametri rilevanti sopra richiamati, in

assenza della quale UBI avrà la facoltà di recedere dal contratto d’acquisto

secondo quanto previsto dall’Offerta;

– la cessione pro soluto di circa 2,2 miliardi di crediti deteriorati lordi prima del

Closing, che porterà a più che dimezzare il livello di crediti deteriorati delle

Target Bridge Institutions: per le inadempienze probabili residue è previsto un

livello di copertura pari ad almeno il 28,28% e per le sofferenze almeno del 60%;

– ulteriori accantonamenti a fronte di rischi rilevati;

– specifiche previsioni volte a disciplinare termini e modalità di trasferimento dei

rischi e benefici connessi ai crediti appartenenti al perimetro REV e alle cause

attuali o potenziali ad essi correlate;

– il rilascio di adeguate garanzie e manleve, anche a valere sul deposito in escrow

di cui sopra, per eventuali rischi di natura legale, fiscale, contabile,

giuslavoristica, ecc.

* * *

CONFERENCE CALL: alle ore 15 di giovedì 12 gennaio 2017, è prevista una

Conference Call di presentazione dell’Offerta e della relativa Operazione che

sarà tenuta da Victor Massiah, Consigliere Delegato di UBI Banca. I numeri della

Call sono indicati in calce al comunicato.

* * *

Milano, 12 gennaio 2017 – Il Consiglio di Sorveglianza di UBI Banca, su proposta del

Consiglio di Gestione, ha deliberato di approvare e inviare al Fondo Nazionale di

Risoluzione (il “Venditore”) la propria offerta vincolante (l’”Offerta”) per l’acquisto del

100% del capitale di Nuova Banca delle Marche S.p.A., Nuova Banca dell’Etruria e del

Lazio S.p.A. e Nuova Cassa di Risparmio di Chieti S.p.A., incluse le relative controllate,

(di seguito le “Target Bridge Institutions”), alle condizioni che seguono

(complessivamente l’”Operazione”).

L’Offerta ha durata fino al 18 gennaio 2017 compreso e, qualora sia accettata dal

Venditore, si prevede che il perfezionamento dell’Operazione possa avvenire

indicativamente nel primo semestre 2017 (il “Closing”), previo soddisfacimento delle

condizioni sospensive dell’Operazione medesima.

* * *

I PRINCIPALI TERMINI DELL’OPERAZIONE PREVISTI DALL’OFFERTA

1. Il perimetro dell’Operazione

L’Offerta riguarda l’acquisto da parte di UBI Banca del 100% del capitale delle Target

Bridge Institutions, previa cessione pro-soluto, da completare prima della data di Closing

dell’Operazione, di circa 2,2 miliardi di Euro di crediti lordi deteriorati (~1,7 di

sofferenze lorde4

e ~0,5 di inadempienze probabili lorde).

2. Prezzo e presupposti dell’Operazione

Il corrispettivo per l’acquisto dell’intero capitale delle Target Bridge Institutions è

proposto nell’Offerta in 1 (uno) Euro.

L’Operazione si basa sul presupposto essenziale che, su base aggregata, le Target Bridge

Institutions presentino i seguenti Parametri Rilevanti approvati dai rispettivi Consigli di

Amministrazione:

 un patrimonio netto contabile alla data di riferimento almeno pari a 1.010 milioni

di Euro, fattorizzando:

– un livello di copertura pari ad almeno il 28,28% delle inadempienze probabili

lorde e almeno del 60% delle sofferenze;

– oneri di ristrutturazione per 130 milioni di Euro;

– un accantonamento rappresentativo del fair value dei contratti connessi alle

operazioni immobiliari (“Consorzio Palazzo della Fonte” e “Fondo Conero”),

quantificato in massimi 100 milioni di Euro, soggetto a eventuale revisione;

– accantonamenti addizionali a fondi rischi e rettifiche a componenti dell’attivo

delle Target Bridge Institutions conseguenti all’esito della due diligence

effettuata, quantificati in 100 milioni di Euro.

 RWA (pillar 1) non superiori a 10,6 miliardi di Euro

 un Liquidity Coverage Ratio medio ponderato superiore al 100%

 un CET1 ratio medio ponderato non inferiore al 9,1%.

L’Offerta, inoltre, prevede l’impegno del Venditore di procedere a una ricapitalizzazione

delle Target Bridge Institutions ante Closing stimata in 450 milioni di Euro.

3. Verifica dei Parametri Rilevanti e degli Accantonamenti Attesi

L’Offerta prevede altresì che verifica di conformità dei Parametri Rilevanti, inclusivi

degli accantonamenti di cui sopra, debba essere completata tra le parti prima della data

del Closing e sulla base della situazione patrimoniale consolidata delle Target Bridge

Institutions alla data di riferimento, essendo inteso che:

(i) laddove la situazione patrimoniale consolidata delle Target Bridge Institutions

evidenziasse un patrimonio netto superiore a quello previsto per i Parametri Rilevanti,

e purché sia rispettato un CET1 ratio minimo del 9,1%, un importo corrispondente a

tale eccedenza sarà vincolato da UBI Banca al Closing in un deposito vincolato

(escrow), in favore del Venditore ma anche nel proprio interesse, a garanzia degli

impegni di indennizzo assunti contrattualmente dal Venditore;

(ii) laddove invece, la situazione patrimoniale consolidata delle Target Bridge

Institutions, evidenziasse uno scostamento in negativo di anche uno solo dei

Parametri Rilevanti non rimediato dal Venditore:

 in caso di scostamento in negativo superiore al 5% rispetto alle soglie sopra

identificate, UBI Banca avrà a sua insindacabile discrezione il diritto di recedere

dal contratto di acquisto delle Target Bridge Institutions, senza alcun diritto o

pretesa da una parte nei confronti dell’altra;

 nel caso in cui il CET1 ratio risultasse inferiore al 8,5%, in mancanza di intesa

entro 10 giorni lavorativi tra le parti in merito alla possibile adozione di idonee

misure compensative, UBI Banca e il Venditore saranno automaticamente liberati

dall’obbligo di procedere al Closing.

* * *

LA VALENZA DELL’OPERAZIONE PER UBI BANCA

La conclusione dell’Operazione a seguito dell’accettazione dell’Offerta, offre alle Target

Bridge Institutions la garanzia di continuità nell’ambito di un Gruppo solido e

complementare e presenta per UBI Banca un razionale industriale, finanziario ed

economico significativo – a fronte di elementi di rischio minimizzati contrattualmente –

atto a migliorare ulteriormente gli indicatori di redditività e patrimonializzazione rispetto

a quelli recentemente pubblicati in sede di Piano Industriale 2019/2020.

a) L’aumento di capitale di UBI Banca

In connessione all’Operazione è previsto, al fine di mantenere, già dal 2017, un livello di

CET1 Fully Loaded della Combined Entity (UBI Banca + Target Bridge

Institutions) superiore all’11%, coerente con il livello attuale, un aumento di capitale di

UBI Banca per massimi 400 milioni di Euro destinato a fronteggiare il temporaneo

fabbisogno derivante dalla non piena computabilità, al momento dell’Operazione, del

cosiddetto Badwill5

e a supporto della ristrutturazione delle Target Bridge Institutions.

A seguito del progressivo rilascio a conto economico del Badwill, della redditività

prevista delle Target Bridge Institutions, dell’utilizzo degli asset fiscali e della attesa

estensione dei modelli interni, il CET1 Fully Loaded risulterà dal 2019 superiore ai target

del Piano Industriale di UBI, attestandosi al 2020 al 13,5% rispetto al 12,8% previsto.

Tale livello implica una generazione di CET1 superiore all’aumento di capitale.

L’aumento di capitale verrà effettuato mediante offerta in opzione agli azionisti. Credit

Suisse e Morgan Stanley agiranno in qualita’ di Joint Global Coordinators e Joint

Bookrunners (i “Joint Global Coordinators”) nel contesto dell’aumento di capitale. I Joint

Global Coordinators hanno sottoscritto con UBI Banca in data odierna un accordo di pre-
undewriting ai sensi del quale si sono impegnati, a condizioni in linea con la prassi per

simili operazioni, a stipulare un contratto di garanzia (underwriting agreement) per la

sottoscrizione delle azioni di nuova emissione eventualmente rimaste inoptate al termine

dell’asta dei diritti inoptati per un ammontare massimo pari al controvalore dell’aumento

di capitale.

b) I razionali dell’Operazione

Il perimetro identificato dell’Operazione comprende (dati al 30 settembre 2016):

930.623 clienti

547 filiali

5.010 dipendenti

~14,2 md/€ di impieghi lordi alla clientela (post cessione sofferenze e inadempienze

probabili6

), di cui 1,8 di deteriorati lordi (essenzialmente inadempienze probabili)

~18,5 md/€ di raccolta diretta (di cui 14,5 miliardi di depositi della clientela)

~7,5md/€ di raccolta indiretta.

Attraverso l’Operazione di acquisto delle Target Bridge Institutions il Gruppo UBI stima

di conseguire i seguenti obiettivi:

1) Incrementare la quota complessiva di mercato (sia in termini di impieghi a imprese e

famiglie – al netto delle sofferenze – sia in termini di raccolta diretta) di oltre l’1%,

consolidando inoltre la copertura di aree geografiche in cui il Gruppo UBI non è

presente o lo è solo parzialmente;

2) Generare un impatto positivo sulla redditività ordinaria del Gruppo UBI, stimando un

apporto nell’esercizio 2020 riferibile al perimetro delle Target Bridge Institutions

nell’ordine di oltre 100ml/€ in termini di risultato ordinario netto, con un

fondamentale apporto delle sinergie con il Gruppo, configurando un ritorno del 25%

rispetto all’importo massimo di 400 milioni di Euro relativo all’aumento di capitale di

UBI Banca.

Tale risultato stimato è principalmente attribuibile:

– al minor costo del credito atteso, grazie alla significativa riduzione (indicativamente

–75% rispetto all’aggregato delle Target Bridge Institutions riferito al 2015) e alla

migliorata qualità dei crediti deteriorati (in prevalenza inadempienze probabili) delle

Target Bridge Institutions;

– alla realizzazione di significative economie di scala, con una riduzione stimata degli

oneri operativi sul perimetro delle Target Bridge Institutions del 30% nel 2020

rispetto al 2015, derivante da:

 razionalizzazione della forza lavoro, con modalità da concordarsi con le

Organizzazioni Sindacali il cui costo è compreso – tra gli altri – nel

summenzionato accantonamento di 130 milioni di Euro per gli oneri di

ristrutturazione. L’integrazione con il Gruppo UBI è attesa generare ulteriori

razionalizzazioni

 razionalizzazione delle filiali principalmente nelle aree a parziale

sovrapposizione

 integrazione delle Target Bridge Institutions sul sistema informativo di UBI

Banca, prevedendo il completamento delle migrazioni delle Target Bridge

Institutions entro un anno, anche grazie all’anticipazione a fine febbraio di tutte

le migrazioni previste dal Progetto Banca Unica di UBI Banca

 rinegoziazione dei contratti esistenti con i fornitori

 riduzione dei costi di corporate governance

– alla riduzione del costo della raccolta diretta, grazie all’inclusione nel Gruppo UBI e

alla posizione di liquidità delle Target Bridge Institutions (oltre 18 miliardi di

raccolta diretta a fronte di circa 13 miliardi di impieghi netti stimati, con un rapporto

impieghi/raccolta diretta del 70% circa).

3) Infine,

– la maggior redditività ordinaria attesa grazie alle sinergie conseguibili;

– i flussi positivi a conto economico derivanti dai rilasci a scadenza delle poste

contabilizzate al fair value al momento dell’acquisizione (Badwill reversal7

).

– la possibilità di utilizzo da parte di UBI Banca delle Attività Fiscali Differite (DTA)

sulle perdite fiscali pregresse delle Target Bridge Institutions. A tal proposito, si

informa che UBI Banca ha presentato istanza di interpello all’Agenzia delle Entrate

in merito alla possibile riportabilità delle perdite fiscali realizzate dalle Target Bridge

Institutions nell’ambito di un’eventuale fusione di queste in UBI Banca, ottenendo

risposta positiva dall’amministrazione finanziaria.

In relazione a tale utilizzo, è stato concordato un meccanismo di profit sharing che

prevede il riconoscimento al Venditore di un importo complessivo pari al 10% fino

ad un valore di 600 milioni di Euro e all’80% per il valore eccedente. Il profit

sharing diventerà esigibile solo in concomitanza con il conseguimento da parte di

UBI Banca del beneficio finanziario effettivo cumulato, il relativo importo sarà

depositato in escrow e verrà versato al Venditore a seguito del soddisfacimento degli

eventuali obblighi di indennizzo a suo carico.

– l’estensione dei modelli avanzati al perimetro delle Target Bridge Institutions.

portano ad una stima pro-forma dei livelli di CET1 fully loaded attesi del Gruppo UBI al

13,5% rispetto al 12,8% del Piano Industriale 19/20 presentato a giugno 2016.

c) Rischi contenuti e delimitati contrattualmente

– le Target Bridge Institutions sono state costituite ex novo a seguito dell’intervento

del Fondo di Risoluzione nel mese di novembre 2015 che ha previsto tra l’altro il

trasferimento a REV Gestione Crediti S.p.A. delle sofferenze presenti nei bilanci

delle banche di origine.

In aggiunta, in base all’Offerta, nell’ambito dell’Operazione,

– è prevista la verifica puntuale della tenuta dei Parametri Rilevanti sopra

richiamati e in caso di scostamenti peggiorativi UBI Banca ha la facoltà di

recedere dal contratto d’acquisto come sopra descritto

– è prevista la cessione pro soluto di circa 2,2 miliardi di Euro di crediti deteriorati

lordi prima del Closing, che porterà a più che dimezzare il livello di crediti

deteriorati delle Target Bridge Institutions: per le inadempienze probabili residue

è previsto un livello di copertura pari ad almeno il 28,28% e il 60% per le

sofferenze

– ulteriori accantonamenti a fronte di rischi rilevati;

– specifiche previsioni volte a disciplinare termini e modalità di trasferimento dei

rischi e benefici connessi ai crediti appartenenti al perimetro REV e alle cause

attuali o potenziali ad essi correlate;

– gli accordi contrattuali prevedono adeguate garanzie e manleve, anche a valere

sul deposito in escrow di cui sopra, per eventuali rischi di natura legale, fiscale,

contabile, giuslavoristica, ecc..

LE CONDIZIONI SOSPENSIVE AL CLOSING DELL’OPERAZIONE

In base all’Offerta, l’obbligo delle parti di addivenire al closing dell’Operazione sarà

sospensivamente condizionato al verificarsi di determinati eventi.

In particolare, oltre alle usuali condizioni sospensive previste per operazioni similari

(autorizzazioni BCE, Antitrust e Commissione Europea), sono previste specifiche

condizioni sospensive tra cui:

(i) esecuzione e perfezionamento della ricapitalizzazione da parte del Venditore per un

importo stimato in 450 milioni di Euro a favore delle Target Bridge Institutions;

(ii) avvenuta cessione dei crediti deteriorati non inclusi nel perimetro dell’Operazione

(complessivamente ~2,2 miliardi di Euro lordi come sopra indicato);

(iii) approvazione da parte dell’assemblea di UBI Banca dell’aumento di capitale di

massimi Euro 400 milioni.

Nella definizione dei termini legali dell’Operazione, UBI Banca è stata assistita da

Pedersoli Studio Legale.

Credit Suisse e Morgan Stanley agiscono in qualità di advisor finanziari di UBI Banca ai

fini del rilascio di una fairness opinion connessa all’acquisto delle Target Bridge

Institutions.