UBI Banca Comunicato di aggiornamento del comunicato dell’Emittente

Milano, 23 luglio 2020 – Il Consiglio di Amministrazione di Unione di Banche Italiane S.p.A.
(“UBI Banca”), riunitosi in data odierna per esaminare il Supplemento al Prospetto Informativo
pubblicato da Intesa Sanpaolo S.p.A. (“ISP”) il 21 luglio 2020 a seguito della diffusione del
Comunicato di Aumento del Corrispettivo relativo all’offerta pubblica di acquisto e scambio
promossa sulla totalità delle azioni di UBI Banca (“Offerta”), avvenuta il 17 luglio u.s., ha
approvato all’unanimità dei presenti l’aggiornamento del Comunicato dell’Emittente ai sensi
dell’art. 103, commi 3 e 3-bis, del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 39, comma 4, secondo periodo, del
Regolamento CONSOB 11971/1999 (“Comunicato di Aggiornamento”), disponibile sul sito
internet di UBI Banca (www.ubibanca.it). 1
In sintesi:
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UBI BANCA RITIENE CHE, NONOSTANTE IL RICONOSCIMENTO DELLA
COMPONENTE IN DENARO, L’OFFERTA NON RICONOSCA APPIENO IL VALORE COMPLESSIVO DI UBI BANCA.
Gli elementi di novità emersi dall’analisi del Comunicato di Aumento del Corrispettivo e del
Supplemento al Prospetto e rappresentati esclusivamente dal rilascio dell’Autorizzazione Antitrust e
dalla previsione della Componente in Denaro, non sono tali da far superare tutte le considerazioni
conclusive espresse dal Consiglio di Amministrazione di UBI Banca nel Comunicato
dell’Emittente. In particolare, si osserva quanto segue.

  1. Il Corrispettivo Incrementato esprime una valorizzazione di UBI Banca che ancora non
    riflette il suo reale valore e non riconosce agli Azionisti di UBI Banca: (i) il contributo
    apportato al valore complessivo della combined entity; e (ii) un adeguato valore delle sinergie
    prospettate da ISP.
  2. L’Offerta continua a porre a carico degli Azionisti di UBI Banca gran parte dei rischi connessi
    al raggiungimento degli Obiettivi Strategici dell’Operazione definiti da ISP. Il Corrispettivo
    Incrementato, seppur aumentato attraverso la Componente in Denaro, non remunera
    adeguatamente tali rischi, persistendo, inoltre, una allocazione del valore e delle sinergie
    sfavorevole agli Azionisti di UBI Banca attesa l’invarianza della Componente in Azioni ISP.

1 I termini con le iniziali in lettera maiuscola non diversamente definiti nel presente comunicato hanno il medesimo
significato loro ascritto nel Comunicato di Aggiornamento.
IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN
PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE E IN
AUSTRALIA O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI CIÒ COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLA DISCIPLINA
APPLICABILE.

  1. Inoltre, le valutazioni condotte con il supporto degli Advisor Finanziari evidenziano che il
    Corrispettivo Incrementato esprime, al 21 luglio 2020, un concambio implicito pari a 2,00x,
    ancora inferiore sia alla media e sia alla mediana dei concambi risultanti dall’applicazione
    delle metodologie utilizzate dal Consiglio di Amministrazione pari, rispettivamente, a 2,40x e
    2,27x. D’altra parte, la valorizzazione implicita nella mediana dei concambi indicata nel
    Comunicato dell’Emittente faceva emergere una differenza pari a Euro 1,1 miliardi (senza
    considerare il limitato riconoscimento agli Azionisti di UBI Banca delle sinergie prospettate
    da ISP nell’ambito dell’Operazione). Tale differenza risulta solo parzialmente colmata dalla
    Componente in Denaro, pari a massimi Euro 652 milioni circa.
  2. L’Autorizzazione Antitrust dispone che, nel caso in cui ISP non riesca a dismettere sportelli di
    proprietà di UBI Banca, ISP sarà obbligata a cedere sportelli di sua proprietà idonei a
    produrre nei mercati interessati effetti almeno equivalenti a quelli derivanti dalla cessione di
    sportelli UBI Banca, con potenziali effetti negativi sul perseguimento delle prospettive di
    sviluppo reddituale sottese agli Obiettivi Strategici dell’Operazione.
    Il Comunicato di Aggiornamento deve essere letto quale integrazione de, e pertanto congiuntamente
    a, il Comunicato dell’Emittente pubblicato il 3 luglio 2020 e la Nota Integrativa pubblicata il 17
    luglio 2020. Tale documentazione è disponibile, tra l’altro, sul sito internet di UBI Banca
    (www.ubibanca.it).

Per ulteriori informazioni:
UBI Banca – Investor Relations – tel. +39 035 3922217 E-mail: investor.relations@ubibanca.it
UBI Banca – Media Relations – tel. +39 027781 4213 – 4938 – 4936 E-mail: media.relations@ubibanca.it
Copia del presente comunicato è disponibile sul sito www.ubibanca.it


Il presente documento non costituisce né potrà essere interpretato quale offerta di acquisto e/o scambio, né quale sollecitazione di
offerte per vendere, sottoscrivere, scambiare o altrimenti disporre di, strumenti finanziari. L’Offerta è promossa da Intesa Sanpaolo
S.p.A. esclusivamente in Italia ed è effettuata a mezzo della pubblicazione, da parte di Intesa Sanpaolo S.p.A., del relativo documento
di offerta approvato da CONSOB. Il documento di offerta contiene l’integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell’Offerta
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