23 di 4.105 Comunicato stampa UBI Banca ai sensi dell’articolo 103 TUF

ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato e integrato, e dell’art. 39 del Regolamento CONSOB adottato con
delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, relativo alla
OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA
PROMOSSA DA INTESA SANPAOLO S.P.A.
ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
successivamente modificato e integrato
IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE,
DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI D’AMERICA, IN CANADA, IN GIAPPONE E IN AUSTRALIA
O IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI CIÒCOSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLA DISCIPLINA APPLICABILE
Milano, 3 luglio 2020
SOMMARIO – Il presente Comunicato dell’Emittente comprende (i) l’esposizione sintetica dei
principali motivi per cui il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca ritiene l’Offerta non
conveniente per gli Azionisti di UBI Banca da pagina 1; (ii) la Guida alla lettura del Comunicato
dell’Emittente da pagina 13; (iii) l’Indice del documento alla pagina 16, (iv) le valutazioni del
Consiglio di Amministrazione da pagina 20, (v) una sintesi delle valutazioni del Consiglio di
Amministrazione e delle relative considerazioni conclusive nella forma di “Q&A”, sub Appendice
I e (vi) le definizioni e il glossario dei termini utilizzati, sub Appendici II e III, nonché (vii) le fairness
opinion di Credit Suisse e Goldman Sachs accluse, rispettivamente, sub Allegato A e Allegato B.
1
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UBI BANCA, DOPO ATTENTA VALUTAZIONE DELLA
DOCUMENTAZIONE DISPONIBILE, TENUTO ANCHE CONTO DEI RISCHI E DELLE INCERTEZZE
EVIDENZIATI DA ISP NELLA DOCUMENTAZIONE SULL’OFFERTA, RITIENE CHE L’OPS, NON
CONCORDATA CON L’EMITTENTE, NON SIA CONVENIENTE PER GLI AZIONISTI DI UBI BANCA PER
I SEGUENTI MOTIVI:

  1. L’Offerta, non prevedendo un corrispettivo per cassa, pone a carico degli Azionisti di UBI
    Banca i rischi connessi al raggiungimento degli Obiettivi Strategici dell’Operazione definiti
    da ISP. Il Corrispettivo – rappresentato da un rapporto di cambio tra Azioni UBI e Azioni ISP
    – non remunera adeguatamente tali rischi e, inoltre, comporta un’allocazione del valore e delle
    sinergie molto più favorevole agli attuali azionisti di ISP.
  2. Il Corrispettivo esprime una valorizzazione di UBI Banca che non riflette il suo reale valore
    e penalizza gli Azionisti di UBI Banca rispetto agli azionisti di ISP.
  3. L’Azione UBI presenta elevate potenzialità di crescita di valore, tenendo anche conto delle
    prospettive di crescita su base stand-alone di UBI Banca rappresentate dai target del Piano
    Industriale Aggiornato, della sua solidità patrimoniale e della sua posizione di player di rilievo
    in grado di rivestire un ruolo chiave nel processo di consolidamento nel contesto bancario del
    Paese.
  4. La possibilità per l’Offerente di conseguire gli Obiettivi Strategici dell’Operazione è incerta,
    in quanto condizionata da plurimi e concorrenti fattori, evidenziati dalla stessa ISP nel
    Documento di Registrazione, tra cui le incertezze circa il perfezionamento della Fusione e
    dell’operazione di cessione del Ramo Bancario a BPER e dei Rami Assicurativi a UnipolSai
    ai termini e alle condizioni previsti da ISP.
  5. Gli Azionisti di UBI Banca che non dovessero aderire all’OPS sarebbero comunque tutelati
    dai presidi previsti dalla normativa.
  6. L’Offerta si inserisce in un più ampio disegno strategico, volto a rafforzare la posizione di ISP
    in Italia attraverso l’eliminazione di un concorrente, senza in realtà modificare il
    posizionamento europeo di ISP. L’OPS è controproducente anche per gli stakeholder di UBI
    Banca in quanto consentirebbe a ISP di creare una posizione di leadership dominante in Italia,
    anomala tra i grandi Paesi europei e potenzialmente dannosa per il tessuto economico e sociale
    dei territori in cui opera UBI Banca.
    ISP definisce di “alta” rilevanza e ad “alta” probabilità di accadimento il rischio che gli Obiettivi
    Strategici dell’Operazione e i Dati Previsionali, ovverosia i target reddituali e i flussi di dividendi
    annunciati e “promessi” agli Azionisti di UBI Banca, “non siano raggiunti”.
    Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca sulla non congruità del Corrispettivo
    sono riportate nella Sezione 4 del Comunicato dell’Emittente.
    2
    PIÙ IN DETTAGLIO, CON RIGUARDO A CIASCUNO DEI MOTIVI INDICATI ALLA PAGINA
    PRECEDENTE , IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UBI BANCA OSSERVA CHE:
  7. L’Offerta, non prevedendo un corrispettivo per cassa, pone a carico degli Azionisti di UBI
    Banca i rischi connessi al raggiungimento degli Obiettivi Strategici dell’Operazione
    definiti da ISP. Il Corrispettivo – rappresentato da un rapporto di cambio tra Azioni UBI
    e Azioni ISP – non remunera adeguatamente tali rischi e, inoltre, comporta un’allocazione
    del valore e delle sinergie molto più favorevole agli attuali azionisti di ISP
    a. I target reddituali e i flussi di dividendi prospettati da ISP devono essere attentamente
    valutati, per i seguenti motivi:
     ISP ha rivisto al ribasso e per importi molto rilevanti – anche prima di, e a prescindere
    da, l’insorgere della pandemia da COVID-19 – i target reddituali e i flussi di dividendi
    annunciati al mercato e ha, da ultimo, modificato le modalità di rappresentazione
    dell’entità dei dividendi futuri. Appare, quindi, evidente l’aleatorietà dei target reddituali
    e dei flussi di dividendi prospettati da ISP e, pertanto, dei benefici conseguibili dagli
    Azionisti di UBI Banca che aderissero all’OPS;
     il flusso di dividendi di ISP negli ultimi anni è stato significativamente alimentato anche
    da operazioni straordinarie, per loro natura non ripetibili in prospettiva. Inoltre, una parte
    significativa dei ricavi di ISP è legata ad attività particolarmente volatili e connesse
    all’andamento del mercato quali le attività di trading (11% dei ricavi di ISP nel 2019 e
    20% nel primo trimestre 2020), che, per propria natura, potrebbero generare un flusso di
    ricavi non stabile e costante nel tempo;
     a seguito della promozione dell’OPS e della diffusione della pandemia da COVID-19,
    ISP non ha aggiornato il proprio piano industriale, limitandosi a comunicare l’utile atteso,
    senza fornire una specifica e piena disclosure sulle assunzioni sottostanti e sulle
    componenti economiche, patrimoniali e di Patrimonio di Vigilanza in base alle quali è
    stato determinato tale risultato. Inoltre, nel Documento di Registrazione ISP dichiara la
    propria intenzione di approvare “il piano industriale relativo alla realtà risultante
    dall’integrazione del Gruppo UBI nel Gruppo ISP […] entro i primi mesi del 2022)”1;
     analizzando i target reddituali presentati da ISP al mercato prima e dopo l’annuncio
    dell’OPS, appare evidente come l’integrazione con UBI Banca sia per ISP una
    condizione essenziale per raggiungere, almeno parzialmente, gli obiettivi originari del
    piano industriale di ISP 2018-2021, considerata, tra l’altro, la rilevanza del contributo di
    UBI Banca al risultato della gestione operativa annuale 2021-2022 della combined
    entity2; al contrario, UBI Banca non necessita di tale operazione per raggiungere gli
    obiettivi previsti nel proprio Piano Industriale Aggiornato; e
    1 Cfr. Parte A, Paragrafo A.1.1, del Documento di Registrazione.
    2 Secondo quanto indicato dalla stessa ISP, infatti, il contributo di UBI Banca al risultato della gestione operativa annuale
    2021-2022 della combined entity rappresenterebbe in media sino all’11,5%, tenuto conto che tale importo, tra l’altro, è al
    netto del contributo che verrebbe trasferito a terzi in conseguenza degli effetti economici della cessione del Ramo Bancario,
    delle Ulteriori Filiali UBI e dei Rami Assicurativi (a riguardo, si evidenzia che il risultato della gestione operativa relativo
    al Ramo Bancario e alle Ulteriori Filiali UBI, in base a quanto indicato nella Parte B, Paragrafo 5.1.6.1 del Documento di
    Registrazione, corrisponde a circa il 3% del risultato della gestione operativa aggregato 2019 del Gruppo ISP e del Gruppo
    3
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.1.1, del Comunicato
    dell’Emittente.
    b. L’OPS prevede un’allocazione del valore e delle sinergie tra azionisti che favorisce gli
    attuali azionisti di ISP e penalizza gli Azionisti di UBI Banca
     Per effetto dello scambio tra Azioni UBI e Azioni ISP, gli Azionisti di UBI Banca
    verrebbero a detenere una quota marginale nel capitale di ISP (pari a circa il 10%), con
    una conseguente limitata partecipazione al valore e alle sinergie prospettate
    dall’Offerente, realizzabili solo grazie all’operazione di aggregazione con UBI Banca.
     Invero, a fronte delle sinergie stimate da ISP, il cui valore attuale netto è stimabile, al
    netto dei costi di integrazione, in circa € 3,2 miliardi3, agli Azionisti di UBI Banca, sulla
    base del rapporto di cambio tra Azioni UBI e Azioni ISP di cui al Corrispettivo, sarebbe
    riconosciuto un valore di soli € 320 milioni circa ancorché le sinergie siano perlopiù
    conseguibili attraverso l’aggregazione tra ISP e UBI Banca.
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.1.2, del Comunicato
    dell’Emittente.
  8. Il Corrispettivo esprime una valorizzazione di UBI Banca che non riflette il suo reale
    valore e penalizza gli Azionisti di UBI Banca rispetto agli azionisti di ISP
    a. L’OPS non è conveniente sotto il profilo finanziario, in quanto:
     il Corrispettivo non è congruo da un punto di vista finanziario, considerato, come
    illustrato alla Sezione 4 del Comunicato dell’Emittente, il mancato riconoscimento agli
    Azionisti di UBI Banca: (i) del contributo apportato al valore complessivo della
    combined entity; e (ii) di un adeguato valore delle sinergie prospettate da ISP; e
     il premio che ISP dichiara di riconoscere agli Azionisti di UBI Banca ha una limitata
    valenza informativa, considerato che l’annuncio dell’OPS è avvenuto lo stesso giorno in
    cui è stato presentato il Piano Industriale di UBI Banca (17 febbraio 2020), non
    permettendo così al mercato di apprezzare pienamente il Piano stesso.
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.2.1, e alla Sezione 4 del
    Comunicato dell’Emittente.
    b. La valutazione dell’Azione UBI implicita nel Corrispettivo non riflette la potenziale
    creazione di valore, già espressa nel Piano Industriale presentato il 17 febbraio 2020 e
    UBI Banca post cessione del Ramo Bancario e delle Ulteriori Filiali UBI).
    3 L’importo rappresenta la somma algebrica delle seguenti componenti: (i) stima del valore attuale netto delle sinergie, alla
    data del 26 giugno 2020 ad un tasso di attualizzazione illustrativo pari a 10,5%, basata sulle sinergie dichiarate da ISP (€
    662 milioni ante imposte nel 2023 e € 700 milioni ante imposte dal 2024), assumendo a titolo puramente illustrativo un
    phasing al 50% nel 2021 e al 75% nel 2022 delle sinergie a regime dal 2024 (€ 700 milioni); (ii) costi di integrazione,
    come dichiarati da ISP, pari a € 1,3 miliardi ante imposte (€ 0,9 miliardi al netto delle imposte). Si precisa che il valore
    attuale netto delle sinergie relative agli esercizi successivi al 2024 è calcolato utilizzando una rendita perpetua e che
    l’aliquota fiscale relativa alle sinergie è stata assunta pari all’aliquota fiscale implicita relativa ai costi di integrazione. Con
    riferimento alle sinergie ed ai costi di integrazione dichiarati da ISP, (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.2.2 del Documento di
    Offerta).
    4
    confermata nel Piano Industriale Aggiornato presentato in data odierna, e non valorizza
    adeguatamente alcuni asset del Gruppo UBI. In particolare:
     la valutazione dell’Azione UBI implicita nel Corrispettivo non riflette il potenziale di
    crescita e di creazione di valore già espresso nel Piano Industriale e confermato nel Piano
    Industriale Aggiornato. Inoltre non tiene conto di operazioni e iniziative strategiche,
    evidenziate nel Piano Industriale Aggiornato, funzionali alla valorizzazione di taluni
    asset di UBI Banca la cui esecuzione comporterebbe un impatto positivo sull’utile netto
    del 2021 stimato in complessivi € 350 milioni;
     la differenza negativa tra il Corrispettivo offerto e il Patrimonio Netto Tangibile di UBI
    Banca, pari a € 4,6 miliardi (pre-esecuzione della cessione del Ramo Bancario a BPER)4,
    sarà rilevata da ISP come provento di conto economico per prezzi favorevoli di acquisto
    (goodwill negativo). Tale elemento dimostra nei fatti l’inadeguatezza del Corrispettivo
    per gli Azionisti di UBI Banca; e
     anche se il Corrispettivo fosse convertito in dimensione monetaria, il valore assoluto di
    UBI Banca che ne deriverebbe esprimerebbe una percentuale molto bassa del Patrimonio
    Netto Tangibile di UBI Banca.
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.2.2 e 2.2.3, del Comunicato
    dell’Emittente.
  9. L’Azione UBI presenta elevate potenzialità di crescita di valore, tenendo anche conto delle
    prospettive di crescita su base stand-alone di UBI Banca rappresentate dai target del Piano
    Industriale Aggiornato, della sua solidità patrimoniale e della sua posizione di player di
    rilievo in grado di rivestire un ruolo chiave nel processo di consolidamento nel contesto
    bancario del Paese
    a. Elevata potenzialità di crescita delle Azioni UBI Banca, in quanto:
     UBI Banca è in grado di perseguire, anche nell’attuale contesto, un significativo
    miglioramento della propria redditività prospettica e la crescita del flusso di dividendi
    grazie all’importante lavoro posto in essere dalla Banca negli ultimi anni, volto al
    rafforzamento patrimoniale, al de-risking, agli investimenti in tecnologia e
    all’ottimizzazione dei costi. Tali azioni costituiscono la base di partenza per aumentare,
    in prospettiva, la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti di UBI Banca e gli altri
    stakeholder; e
     nel valutare le potenziali prospettive di crescita delle Azioni UBI rispetto alle Azioni ISP,
    occorre tenere, inoltre, presente che il valore di mercato di queste ultime, storicamente,
    è stato positivamente influenzato anche dalla significativa distribuzione di dividendi
    realizzata da ISP. Pertanto, l’effettiva minore capacità di ISP di distribuire in futuro utili
    agli azionisti potrebbe avere un significativo impatto sul valore di mercato delle Azioni
    ISP offerte in Corrispettivo agli Azionisti di UBI Banca.
    4 Valore arrotondato pari a € 4.629 milioni calcolato sulla base del prezzo dell’Azione ISP al 15 giugno 2020 prima
    dell’allocazione al Ramo Bancario. Il valore arrotondato del goodwill negativo relativo al Ramo Bancario indicato da ISP
    è pari a € 1.250 milioni.
    5
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.3.1, del Comunicato
    dell’Emittente.
    b. UBI Banca stand-alone è una banca solida con grandi prospettive di crescita e di
    creazione di valore per i suoi Azionisti e stakeholder
     UBI Banca è una banca solida e le sue prospettive stand-alone le permettono di creare
    valore per i suoi Azionisti e stakeholder. La solidità e la capacità di creazione di valore
    di UBI Banca sono emerse anche nel contesto della pandemia da COVID-19, nel corso
    della quale la Banca ha dimostrato la propria resilienza e di sapersi adattare rapidamente
    all’evoluzione del contesto di riferimento.
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.3.1, del Comunicato
    dell’Emittente.
    c. UBI Banca ha le potenzialità per affermarsi come player di rilievo in grado di rivestire
    un ruolo chiave nel processo di consolidamento del mercato bancario italiano, in quanto:
     UBI Banca è il risultato dell’unione di più realtà bancarie del territorio e, nel recente
    passato, ha agito con successo come ente “aggregatore” anche grazie al modello di
    business imperniato sulle aree territoriali per l’organizzazione interna e sulle fondazioni
    per quanto riguarda il raccordo con la società civile;
     la permanenza di UBI Banca quale realtà stand-alone le consentirà di continuare a
    svolgere un ruolo da protagonista nel procedimento di consolidamento del mercato
    bancario italiano e di dare impulso a possibili aggregazioni con operatori del settore, con
    l’obiettivo di creare valore per gli Azionisti di UBI Banca e gli altri stakeholder e di
    costituire un “terzo polo” bancario caratterizzato dal legame con i territori e da un
    azionariato stabile di lungo periodo, raccogliendo le istanze provenienti dalle diverse
    componenti economiche e sociali dei territori.
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.3.2, del Comunicato
    dell’Emittente.
  10. La possibilità per l’Offerente di conseguire gli Obiettivi Strategici dell’Operazione è
    incerta, in quanto condizionata da plurimi e concorrenti fattori, evidenziati dalla stessa
    ISP nel Documento di Registrazione, tra cui le incertezze circa il perfezionamento della
    Fusione e dell’operazione di cessione del Ramo Bancario a BPER e dei Rami Assicurativi
    a UnipolSai ai termini e alle condizioni previsti da ISP
    a. La realizzazione della Fusione è incerta
     La Fusione è un obiettivo dell’Offerta ed è assunta da ISP, unitamente all’attuazione
    dell’Accordo BPER, degli Impegni ISP e dell’Accordo Unipol, ai fini del
    raggiungimento degli Obiettivi Strategici dell’Operazione e, per essi, dei livelli di
    sinergie prospettati e dei target reddituali “promessi” da ISP.
     Tuttavia, non vi è certezza circa la sua realizzazione. In particolare, qualora divenisse
    titolare di una partecipazione inferiore al 66,67% del capitale sociale di UBI Banca, ISP
    6
    potrebbe non controllare l’Assemblea straordinaria di UBI Banca e quindi non disporre
    dei voti necessari per approvare da sola la Fusione.
     Nella Documentazione sull’Offerta, ISP afferma che, pur in assenza di Fusione,
    riuscirebbe a realizzare una quota pari al 100% delle sinergie da ricavo e all’84% delle
    sinergie di costo stimate da ISP (pari all’87% del totale delle sinergie stimate). Tuttavia,
    l’attendibilità di tale previsione non è valutabile in quanto la Documentazione
    sull’Offerta non contiene dati, analisi o considerazioni soddisfacenti per verificarne la
    sua correttezza e fondatezza.
     In assenza di Fusione, la separazione giuridica, organizzativa e gestionale di ISP e UBI
    Banca e l’applicazione dei principi e delle norme in materia di operazioni con parti
    correlate determinerebbero ostacoli operativi e materiali nonché oneri economici
    addizionali che condizionerebbero il pieno conseguimento delle sinergie annunciate da
    ISP, con conseguenti inevitabili riflessi sulla possibilità e sulla capacità di ISP di
    raggiungere i target reddituali “promessi” agli Azionisti di UBI Banca.
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.4, del Comunicato
    dell’Emittente.
    b. La cessione del Ramo Bancario a BPER e dei Rami Assicurativi a UnipolSai, ai termini
    e alle condizioni indicati da ISP potrebbe non essere giudicata sufficiente dall’Autorità
    Antitrust per superare le significative criticità concorrenziali insite nell’OPS ed è
    comunque incerta, esponendo così ISP e di riflesso gli Azionisti UBI Banca che
    aderissero all’OPS ai rischi e alle conseguenze economiche negative derivanti dal
    mancato rispetto da parte di ISP delle condizioni alle quali l’AGCM potrebbe subordinare
    la propria autorizzazione
     Al pari della Fusione, la cessione del Ramo Bancario a BPER e, conseguentemente, la
    cessione dei Rami Assicurativi a UnipolSai, sono assunte da ISP ai fini del
    raggiungimento degli Obiettivi Strategici dell’Operazione e, per essi, dei target reddituali
    “promessi”. Inoltre, la cessione del Ramo Bancario a BPER costituisce il principale
    rimedio che ISP si è impegnata ad attuare nei confronti dell’AGCM per superare le
    significative criticità concorrenziali insite nell’OPS ed evidenziate dalla stessa AGCM.
     Ad oggi, l’AGCM non si è espressa al riguardo e non è quindi dato di sapere se l’Autorità
    Antitrust riterrà la cessione del Ramo Bancario a BPER idonea allo scopo. Pertanto,
    sussiste il rischio che tale cessione –per effetto del provvedimento dell’AGCM – sia
    realizzata a termini e condizioni diversi da quelli previsti da ISP ovvero che l’AGCM
    imponga a ISP l’adozione di misure ulteriori anche rispetto agli Impegni ISP.
     Come anticipato, e affermato dalla stessa ISP nella Documentazione sull’Offerta5, gli
    Obiettivi Strategici dell’Operazione annunciati da ISP assumono esclusivamente
    l’attuazione dell’Accordo BPER, degli Impegni ISP e dell’Accordo Unipol e non
    riflettono in alcun modo i possibili impatti connessi a misure alternative o aggiuntive.
    Qualora l’Autorità Antitrust imponesse a ISP l’adozione di misure correttive ulteriori e/o
    diverse rispetto alla cessione del Ramo Bancario – e, eventualmente, agli Impegni ISP –
    5 Cfr. Parte B, Paragrafo 7.4, del Documento di Registrazione.
    7
    la realizzazione dei suddetti Obiettivi Strategici dell’Operazione annunciati e dei target
    reddituali “promessi” da ISP, come affermato dalla stessa ISP nel Documento di
    Registrazione6, potrebbe risultarne pregiudicata, con un conseguente impatto negativo
    anche sul valore delle Azioni ISP offerte in Corrispettivo.
     In ogni caso, anche qualora l’AGCM ritenesse la cessione del Ramo Bancario a BPER
    sufficiente, in sé o unitamente agli Impegni ISP relativi alla cessione delle Ulteriori
    Filiali, a superare le criticità concorrenziali evidenziate, la cessione risulterebbe incerta
    e non è detto che ISP possa effettivamente darvi corso. In assenza di Fusione, infatti, ISP
    non potrebbe legittimamente imporre a UBI Banca la cessione del Ramo Bancario a
    BPER (e, conseguentemente, la cessione dei Rami Assicurativi a UnipolSai). Infatti, fino
    a che UBI Banca resterà una società autonoma con azioni quotate (e quindi in particolare
    nello scenario nel quale ISP non dovesse superare, all’esito dell’OPS, la soglia del
    66,67% del capitale sociale di UBI Banca): (a) il Consiglio di Amministrazione di UBI
    chiamato a deliberare l’adesione di UBI Banca all’Accordo BPER dovrà essere composto
    in maggioranza da amministratori indipendenti; (b) l’operazione dovrà essere approvata
    alternativamente dal Comitato Parti Correlate composto esclusivamente da
    amministratori indipendenti oppure, in difetto, dall’Assemblea, con il voto favorevole
    della maggioranza dei soci di UBI Banca diversi da ISP; (c) la legittimità dell’adesione
    di UBI Banca all’Accordo BPER sarà condizionata all’esistenza e alla dimostrazione
    dell’interesse di UBI Banca al compimento dell’operazione. Il Consiglio di
    Amministrazione ritiene che tale interesse non sussista in quanto interesse che non è dato
    rinvenire dato che la cessione del Ramo Bancario a BPER non ha alcuna valenza
    industriale per UBI Banca, comporterebbe una significativa minusvalenza per la Banca
    e un corrispondente deterioramento dei suoi ratios patrimoniali e ne modificherebbe
    completamente la natura, trasformandola in una mera articolazione territoriale della rete
    distributiva di ISP priva della capacità di operare quale autonomo centro di profitto.
     Nel caso in cui ISP non desse corso alla cessione del Ramo Bancario a BPER e si
    rendesse inadempiente agli impegni assunti verso l’AGCM, quest’ultima potrebbe
    avviare un procedimento di inottemperanza, imporre misure correttive ulteriori e/o
    diverse e applicare sanzioni pecuniarie che possono arrivare fino al 10% del fatturato
    realizzato da ISP e UBI Banca nei mercati rilevanti ai fini della disciplina antitrust.
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.4.2, del Comunicato
    dell’Emittente.
    c. Gli Azionisti di UBI Banca non dispongono di un piano consolidato di ISP su cui possano
    fondare le loro valutazioni circa l’adesione all’OPS
     Gli Azionisti di UBI Banca devono considerare che ISP, secondo quanto dalla stessa
    dichiarato nella Documentazione sull’Offerta, non ha approvato, e ha dichiarato che non
    approverà prima degli inizi del 2022, un piano industriale consolidato relativo al Gruppo
    ISP che tenga altresì conto del perfezionamento dell’Operazione.
    6 Cfr. Parte A, Paragrafo A.1.1, del Documento di Registrazione.
    8
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.4.3, del Comunicato
    dell’Emittente.
  11. Gli Azionisti di UBI Banca che non dovessero aderire all’OPS sarebbero comunque
    tutelati dai presidi previsti dalla normativa
     Anche qualora l’OPS dovesse avere successo (quale che sia la partecipazione che ISP
    deterrà nel capitale di UBI Banca), comunque non verrebbe meno il fondamentale dovere
    fiduciario degli amministratori di UBI Banca (in particolare di quelli indipendenti, che
    dovranno formare la maggioranza del Consiglio e non potranno né subire né accettare
    alcun condizionamento o direttiva da parte di ISP) di agire nell’interesse di tutta la
    compagine sociale e quindi anche di tutti gli Azionisti di UBI Banca che non dovessero
    aderire all’Offerta- In assenza di Fusione, l’obbligo di agire nel rispetto dell’interesse
    sociale di UBI Banca precluderebbe ai suoi Amministratori (da chiunque nominati) e a
    ISP di porre in essere operazioni contrarie allo stesso e, più in generale, di compiere atti
    di gestione lesivi degli interessi di UBI Banca e degli Azionisti di UBI Banca che non
    dovessero aderire all’Offerta.
     In ogni caso, la Fusione dovrà rispettare i presidi e le garanzie previsti dalla disciplina
    delle operazioni con parti correlate di maggior rilevanza a tutela degli Azionisti di UBI
    Banca che non dovessero aderire all’Offerta. In particolare, il rapporto di cambio
    dell’eventuale Fusione – diversamente da quanto adombrato da ISP – dovrà
    adeguatamente esprimere il valore reale di UBI Banca; valore che, a giudizio del
    Consiglio di Amministrazione, non è oggi appropriatamente riflesso nel Corrispettivo.
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.5, del Comunicato
    dell’Emittente.
  12. L’Offerta si inserisce in un più ampio disegno strategico, volto a rafforzare la posizione di
    ISP in Italia attraverso l’eliminazione di un concorrente, senza in realtà modificare il
    posizionamento europeo di ISP. L’OPS è controproducente anche per gli stakeholder di
    UBI Banca in quanto consentirebbe a ISP di creare una posizione di leadership dominante
    in Italia, anomala tra i grandi Paesi europei e potenzialmente dannosa per il tessuto
    economico e sociale dei territori in cui opera UBI Banca
    a. L’Offerta non consente a ISP di raggiungere dimensioni che le permetterebbero di
    modificare il suo posizionamento europeo
     Il ranking di ISP rispetto ai peers europei7 nel primo trimestre 2020, per quanto riguarda
    i depositi da clientela, non risulterebbe migliorato: i depositi da clientela di ISP nel primo
    trimestre 2020 pro-forma per l’Acquisizione e al netto della cessione del Ramo Bancario
    a BPER aumenterebbero da circa € 343 miliardi8 a circa € 385 miliardi9, incrementando
    marginalmente il ranking di ISP, ma non modificandone il posizionamento rispetto ai
    7 BNP Paribas, Credit Agricole, Société Générale, Santander, BBVA, CaixaBank, Commerzbank, Nordea, Deutsche Bank,
    Natixis e ING.
    8 Cfr. relazione trimestrale di ISP al 1Q 2020.
    9 Cfr. relazione trimestrale di ISP e Banca al 1Q 2020 e la Sezione H, Paragrafo H.1.1.1 del Documento di Offerta. Dato
    pro-forma per l’operazione e le cessioni calcolato come somma dei depositi da clientela di ISP e dei depositi da clientela
    di UBI Banca al netto della raccolta diretta ceduta a BPER.
    9
    peers europei. ISP rimarrebbe, infatti, l’ottavo gruppo bancario per depositi da
    clientela.10
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.6.1, del Comunicato
    dell’Emittente.
    b. L’Offerta non ha valenza industriale in quanto comporterebbe la disgregazione di UBI
    Banca
     L’Offerta – attraverso la prevista cessione del Ramo Bancario e dei Rami Assicurativi –
    non ha alcuna valenza industriale, apparendo maggiormente orientata al conseguimento
    dei benefici finanziari derivanti dalla contabilizzazione del goodwill negativo, come
    sopra evidenziato, e all’eliminazione di una realtà bancaria, quale è UBI Banca, in grado
    di esercitare una significativa pressione concorrenziale su ISP.
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.6.1, del Comunicato
    dell’Emittente.
    c. L’Offerta è controproducente per gli stakeholder di UBI Banca in quanto consente a ISP
    di creare una posizione di leadership dominante in Italia, anomala tra i grandi Paesi
    europei e potenzialmente dannosa per il tessuto economico e sociale dei territori in cui
    opera UBI Banca
     In nessun grande Paese europeo (quali Francia, Germania, Spagna, Regno Unito) il
    sistema bancario vede un operatore in una posizione di leadership dominante,
    circostanza che, invece, si verrebbe a creare in Italia in caso di successo dell’OPS;
     tale anomalia sarebbe particolarmente grave in considerazione del fatto che il tessuto
    economico dell’Italia è caratterizzato dalla significativa presenza di piccole e medie
    imprese, più deboli e vulnerabili rispetto a posizioni di egemonia bancaria anziché di
    sano equilibrio competitivo tra banche;
     UBI Banca ha maturato una conoscenza significativa dei territori dove opera,
    valorizzandone le risorse e sviluppando un portafoglio di relazioni con i suoi clienti
    difficilmente replicabile. In caso di successo dell’Offerta, tali caratteri distintivi di UBI
    Banca potrebbero essere concretamente messi a rischio sia dall’integrazione con ISP sia
    dalla cessione a BPER del Ramo Bancario di oltre n. 500 filiali, rappresentative di oltre
    il 30% della rete UBI Banca, nelle aree in cui la Banca ha svolto, e continua tuttora a
    svolgere, un ruolo importante a sostegno dell’economia.
     Sussistono, inoltre, rilevanti incertezze in merito agli effetti dell’eventuale successo
    dell’OPS sui livelli occupazionali del Gruppo UBI Banca, tenuto conto che la
    Documentazione sull’Offerta non chiarisce né come saranno distribuite le uscite
    volontarie annunciate dall’Offerente tra i perimetri di ISP, BPER e UBI Banca, né le aree
    geografiche interessate dalle uscite volontarie e dalla nuove assunzioni “compensative”,
    10 Ranking basato sui risultati del primo trimestre 2020 dei principali peers europei (BNP Paribas, Crédit Agricole, Société
    Générale, Santander, BBVA, CaixaBank, Commerzbank, Nordea, Deutsche Bank, Natixis e ING). Ranking pro-forma per
    l’operazione e le cessioni calcolato come somma dei depositi da clientela di ISP e dei depositi da clientela di UBI Banca
    al netto della raccolta diretta ceduta a BPER
    10
    né tantomeno quale sarà la sorte del personale impiegato nelle n. 501 filiali di UBI Banca
    oggetto di cessione a BPER e alle n. 17 Ulteriori Filiali UBI oggetto degli Impegni ISP.
    Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.6.2 e alla Sezione 5 del
    Comunicato dell’Emittente.
    11
    IL PIANO INDUSTRIALE E LA CREAZIONE DI VALORE DEL GRUPPO UBI BANCA
    In data 17 febbraio 2020, UBI Banca ha presentato il Piano Industriale del Gruppo UBI Banca per
    il periodo 2020–2022. Le ipotesi e le assunzioni poste a fondamento del Piano Industriale, al pari
    delle conseguenti elaborazioni dei relativi obiettivi, sono state formulate precedentemente alla
    diffusione del COVID-19 e all’annuncio dell’Offerta. A seguito della diffusione della pandemia da
    COVID-19, UBI Banca ha monitorato nel continuo la situazione esterna, verificando l’assenza di
    elementi di rischio tali da incidere in maniera significativa sulla situazione patrimoniale e finanziaria
    del Gruppo UBI Banca e avviando nel contempo un accurato riesame dei contenuti del Piano
    Industriale per tenere conto del mutato scenario. In particolare, gli aspetti oggetto di analisi sono
    stati i seguenti:
    (i) lo scenario macro-economico, atteso in peggioramento rispetto alle previsioni alla base del
    Piano Industriale. Più in dettaglio, lo sviluppo del PIL italiano è stato ipotizzato, nel Piano
    Industriale Aggiornato, in evoluzione (in termini reali) del -8,8% nel 2020, +4,5% nel 2021 e
    +1,5% nel 2022, a fronte di una dinamica di evoluzione del, rispettivamente, +0,3%, +0,6% e
    +0,7% nel Piano Industriale. A tal riguardo si precisa altresì che, ai fini della determinazione
    dell’impatto sul costo del credito e, conseguentemente, per la stima dell’adeguatezza del
    Patrimonio di Vigilanza, è stato considerato uno scenario più avverso, che prevede una
    contrazione del PIL del 10,3% nel 2020, con parziale ripresa nel 2021 +2,8% e sostanziale
    stabilità nel 2022 (-0,2%);
    (ii) l’impatto degli interventi governativi a supporto delle famiglie e delle imprese nel medio
    periodo (tra cui, a titolo esemplificativo, moratorie nei pagamenti e garanzie statali ai sensi
    della Legge 23 dicembre 1996, n. 662 e, per mezzo di SACE S.p.A., ai sensi del D.L. 8 aprile
    2020, n. 23, convertito in legge con Legge 5 giugno 2020, n. 40) e degli interventi della BCE,
    volti all’ampliamento dei programmi di liquidità strutturale a sostegno dell’economia; e, infine,
    (iii) le incertezze e gli effetti legati all’OPS che hanno portato (anche a ragione della vigenza della
    c.d. “passivity rule”) a dover rivedere il timing di realizzazione di alcune iniziative del Piano
    rispetto all’action plan inizialmente previsto.
    A fronte di tali elementi, UBI Banca ha confermato tutte le linee strategiche che hanno costituito
    l’asse portante del Piano Industriale presentato il 17 febbraio 2020, disponendo inoltre alcuni
    interventi articolati come segue.
  13. Attivazione di alcune iniziative e operazioni strategiche già indicate nel Piano Industriale
    nella versione del 17 febbraio 2020, ma i cui effetti non erano valorizzati nello stesso, quali:
     l’internalizzazione, subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle
    competenti Autorità, del comparto assicurativo relativo ad Aviva Vita S.p.A., a partire
    dal secondo semestre 2021, con un apporto incrementale annuo all’utile netto stimato in
    € 40 milioni, e con un ritorno sul capitale investito di circa il 10%; e
     l’ottimizzazione del portafoglio partecipativo e la valorizzazione, per il tramite di
    operazioni e/o iniziative di carattere strategico, delle attività di c.d. “merchant
    acquiring”, con un impatto positivo sull’utile netto del 2021 stimato in circa € 350
    milioni; e
    12
  14. Attivazione di leve gestionali volte al contenimento dell’impatto negativo derivante dal
    COVID-19 sulla qualità del portafoglio crediti. In particolare:
     l’ulteriore potenziamento delle azioni di prevenzione, monitoraggio, gestione e recupero
    del credito deteriorato facendo leva sulle capacità c.d. “best in class” nel mercato italiano
    della piattaforma di credit management all’interno del Gruppo UBI Banca; e
     l’implementazione delle azioni previste negli interventi normativi a supporto della tenuta
    delle imprese e delle famiglie nel medio periodo, abilitanti una mitigazione del rischio
    relativo al portafoglio crediti.
    A tal riguardo, si precisa altresì che il deterioramento dei tassi di ingresso a default e di rientro
    in bonis dei crediti non performing (default rate e cure rate) per effetto della pandemia da
    COVID-19 è previsto comportare un aggravio del costo del credito di 85 bp nell’arco del
    Piano Industriale Aggiornato.
  15. Conferma del piano di investimenti tecnologici e del piano di riassetto del comparto
    immobiliare. In particolare, grazie al progetto di riorganizzazione logistico-operativa sulla
    piazza di Milano, perfezionatosi in data 11 giugno 2020, il Gruppo UBI Banca beneficerà
    nell’esercizio 2020 di un impatto positivo sull’utile di esercizio di circa € 40 milioni e si
    prevede che nell’esercizio 2021 il Gruppo UBI Banca beneficerà di ulteriori impatti positivi
    grazie alla rivalutazione delle quote del fondo a seguito dell’ultimazione dell’immobile.
  16. Conferma del piano di assunzioni e incentivi all’esodo posticipati di un anno a causa
    delle incertezze legate all’OPS. In termini economici, si prevede che il piano di
    riorganizzazione abiliterà un miglioramento dell’utile netto di oltre € 100 milioni a partire dal
    2022 (incluso) con uscita di circa n. 2.000 persone (al netto di circa n. 1.000 nuove assunzioni,
    confermando le previsioni del Piano Industriale come presentato il 17 febbraio 2020 e ivi
    incluse le n. 300 uscite volontarie previste e disciplinate dall’accordo sottoscritto tra
    l’Emittente e le rappresentanze sindacali nel mese di gennaio 2020).
  17. Conferma della razionalizzazione degli accordi di securities services, la cui decisione era
    già stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di UBI Banca in data 17 febbraio 2020,
    ipotizzando il perfezionamento di tale operazione nel 2021, a causa delle conseguenze della
    pendenza dell’OPS, tra cui gli effetti della c.d. “passivity rule”.
    In estrema sintesi, si prevede che l’insieme delle capacità dimostrate in termini di resilienza e di
    velocità di reazione durante la crisi, e delle conseguenti azioni strategiche e gestionali attivate,
    permetteranno di assorbire gli impatti della pandemia da COVID-19, nei fatti “rinunciando” a circa
    un punto di ROTE nel 2022 – per il quale si stima una riduzione dall’8,3% previsto nel Piano
    Industriale al 7,1% del Piano Industriale Aggiornato anche a seguito della diffusione della pandemia
    da COVID-19 – e generando un utile stimato in € 562 milioni, rispetto a € 665 milioni, come
    originariamente previsto nel Piano Industriale. Inoltre, l’esecuzione delle iniziative e delle
    operazioni strategiche sopra esposte consentirà alla Banca di assestarsi a livelli di CET 1 Ratio (fully
    loaded) più elevati rispetto a quelli di cui al Piano Industriale e di incrementare il capitale disponibile
    per la distribuzione di dividendi a circa € 840 milioni.
    13
    Per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 7.2 del Comunicato dell’Emittente nonché al
    documento di presentazione del Piano Industriale Aggiornato pubblicata sul sito internet
    dell’Emittente all’indirizzo www.ubibanca.it.
    14
    GUIDA ALLA LETTURA DEL COMUNICATO DELL’EMITTENTE
    Cos’è il Comunicato dell’Emittente?
    Il Comunicato dell’Emittente è il documento che il consiglio di amministrazione di una società le
    cui azioni sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio, quale è UBI Banca, è tenuto
    a diffondere al mercato e ai propri azionisti e che contiene: (i) ogni informazione utile affinché gli
    azionisti possano compiutamente valutare tale offerta; (ii) le valutazioni e le considerazioni del
    consiglio di amministrazione della società target sull’offerta e, per essa, sulle motivazioni della
    medesima e sui programmi elaborati dall’offerente e sul relativo corrispettivo offerto agli azionisti;
    nonché (iii) una valutazione degli effetti che l’eventuale successo dell’offerta pubblica di acquisto
    e/o scambio avrà sugli interessi della società target nonché sull’occupazione e sulla localizzazione
    dei siti produttivi.
    Quali sono le finalità del Comunicato dell’Emittente?
    Le disposizioni di legge e regolamentari applicabili prevedono che il consiglio di amministrazione
    della società le cui azioni sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio debba fornire
    agli azionisti ogni informazione utile per poter pervenire a un fondato e compiuto giudizio su tale
    offerta. Come evidenziato anche dalla CONSOB, infatti, “la formazione di un’opinione corretta ed
    obiettiva (da parte degli oblati) in merito all’offerta può discendere solo dalla contrapposizione tra
    flussi informativi originati da interessi se non opposti (come nel caso di offerta pubblica di acquisto
    “ostile”), sicuramente diversi (offerente ed emittente), sicché un fondato giudizio sull’offerta non
    può certo formarsi sulla base della sola informazione messa a disposizione dall’offerente,
    mediante il documento di offerta, ma anche di quella messa a disposizione dall’emittente, tramite,
    appunto, il comunicato in esame”11.
    Il Comunicato dell’Emittente è, pertanto, altresì finalizzato a integrare il patrimonio informativo
    degli Azionisti rispetto alle informazioni già fornite da ISP nel Documento di Offerta e nel Prospetto,
    esprimendo le valutazioni e le considerazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca
    sull’OPS e, per essa, sulle motivazioni della medesima e sui programmi elaborati da ISP e sul
    Corrispettivo offerto agli Azionisti di UBI Banca.
    Si invitano, quindi, gli Azionisti di UBI Banca a leggere attentamente il Comunicato
    dell’Emittente, così da poter beneficiare di un patrimonio informativo comprensivo delle
    valutazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca sull’OPS.
    Si precisa, in ogni caso, che (i) la convenienza economica dell’adesione all’Offerta dovrà essere
    valutata dal singolo Azionista di UBI Banca all’atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto
    esposto nel Comunicato dell’Emittente, dell’andamento delle Azioni UBI e delle Azioni ISP e
    delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e nel Prospetto; e (ii) il Comunicato
    dell’Emittente non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione
    ad aderire o a non aderire all’Offerta né sostituisce il giudizio di ciascun Azionista di UBI Banca
    in relazione all’Offerta medesima.
    Dove sono illustrate le valutazioni del Consiglio di Amministrazione sul Corrispettivo
    dell’OPS?
    11 Cfr. Comunicazione CONSOB n. 0579256 del 26 settembre 2019.
    15
    L’Azionista può trovare le valutazioni in merito al Corrispettivo dell’OPS alla Sezione 4
    (Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito al Corrispettivo), nella quale sono, tra
    l’altro, illustrati: (i) i contenuti fondamentali delle fairness opinion predisposte dagli Advisor
    Finanziari (accluse al Comunicato dell’Emittente sub Allegati A e B); e (ii) le valutazioni del
    Consiglio di Amministrazione di UBI Banca sulla congruità del Corrispettivo (cfr. Paragrafi 2.2 e
    4.2). A complemento di quanto precede, al Paragrafo 2.2.1(ii) vengono illustrate le valutazioni e le
    considerazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca sull’effettiva consistenza del premio
    che ISP asserisce essere previsto nel Corrispettivo.
    Il Comunicato dell’Emittente illustra anche le valutazioni del Consiglio di Amministrazione
    sulle prospettive di UBI Banca come istituzione bancaria autonoma?
    Sì. In particolare, ai Paragrafi 2.3.2 e 7.2, l’Azionista può trovare un’illustrazione delle prospettive
    economiche, reddituali, patrimoniali e finanziarie del Gruppo UBI Banca previste dal Piano
    Industriale Aggiornato stand-alone della Banca per il triennio 2020-2022.
    Dove posso trovare una valutazione del Consiglio di Amministrazione sulle Condizioni di
    Efficacia dell’Offerta?
    La Sezione 3 (Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle Condizioni di Efficacia
    dell’Offerta) illustra le valutazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca sulle Condizioni
    di Efficacia dell’Offerta. In particolare, ai Paragrafi 3.4 e 3.1 gli Azionisti di UBI Banca potranno
    trovare le valutazioni del Consiglio di Amministrazione della Banca in merito alla Condizione
    MAC/MAE e alla Condizione Antitrust.
    Dove sono illustrate le valutazioni del Consiglio di Amministrazione sulle motivazioni
    dell’OPS e sui programmi futuri elaborati da ISP?
    L’Azionista può trovare le valutazioni e le considerazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI
    Banca sulle motivazioni dell’Offerta e sui programmi futuri elaborati da ISP alla Sezione 2
    (Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle motivazioni dell’Offerta e ai
    programmi futuri elaborati dall’Offerente).
    Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato delle valutazioni sugli effetti che l’eventuale
    successo dell’OPS potrebbe avere sull’economia dei territori dove la Banca opera e sugli
    stakeholder?
    Le valutazioni e le considerazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca sulle finalità
    dell’Offerta e sugli effetti l’eventuale successo della stessa potrebbe avere sull’economia dei territori
    dove la Banca opera e sugli stakeholder sono esposte al Paragrafo 2.6.2.
    Dove posso trovare una valutazione sugli effetti che l’eventuale successo dell’OPS avrà
    sull’occupazione e la localizzazione dei siti produttivi?
    La Sezione 5 (Effetti dell’eventuale successo dell’OPS sui livelli occupazionali del Gruppo UBI
    Banca e sulla localizzazione dei siti produttivi) è volta alla rappresentazione degli effetti che
    l’Offerta, ove perfezionata, potrà dispiegare sull’occupazione e sulla localizzazione dei siti
    produttivi della Banca.
    Dove sono esposte le conclusioni formulate dal Consiglio di Amministrazione sull’OPS?
    16
    Le conclusioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca sull’OPS sono esposte alla Sezione
    9 (Conclusioni del Consiglio di Amministrazione). Tuttavia, per le finalità sopraesposte, si
    raccomanda agli Azionisti di UBI Banca una lettura integrale del Comunicato dell’Emittente.

Le valutazioni e le considerazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca contenute nel
presente Comunicato dell’Emittente si fondano anche su dichiarazioni e dati, relativi al Gruppo UBI
Banca, aventi carattere previsionale ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e
applicabili. Tali dichiarazioni e dati, richiamati nel presente Comunicato dell’Emittente e derivanti
dal Piano Industriale Aggiornato, si basano sui dati e sulle informazioni a disposizione di UBI Banca
al 3 luglio 2020 nonché sulle attuali convinzioni e aspettative di UBI Banca e sono, per loro natura,
soggetti a rischi e incertezze significativi – molti dei quali al di fuori della sfera di controllo di UBI
Banca – che potrebbero far sì che i risultati di UBI Banca e del Gruppo UBI Banca differiscano,
anche in misura significativa, da quelli indicati. UBI Banca non rilascia alcuna dichiarazione o
garanzia (espressa o implicita) in merito al raggiungimento o alla ragionevolezza delle dichiarazioni
e dei dati previsionali indicati nel presente Comunicato dell’Emittente. Come indicato al Paragrafo
7.2 del presente Comunicato dell’Emittente, i dati previsionali di natura contabile e di derivazione
contabile contenute nel documento “Dati previsionali 2020-2022 aggiornati”, derivanti dal Piano
Industriale Aggiornato, e inclusi nel presente Comunicato dell’Emittente sono stati esaminati dalla
società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. secondo l’International Standard on Assurance
Engagements (ISAE) 3400 “The Examination of Prospective Financial Information” emesso
dall’IFAC – International Federation of Accountants. A conclusione di tale esame Deloitte &
Touche S.p.A. ha espresso conclusioni senza rilievi sulla ragionevolezza delle assunzioni poste a
base dei predetti dati previsionali di natura contabile e di derivazione contabile, assumendo il
verificarsi delle assunzioni di natura ipotetica effettuate dagli Amministratori. Inoltre a giudizio
della società di revisione tali dati previsionali sono stati predisposti utilizzando coerentemente le
assunzioni sopra citate e sono stati elaborati sulla base di principi contabili omogenei a quelli
utilizzati dal Gruppo UBI nella redazione del bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31
dicembre 2019.Si segnala, per completezza, che tutti dati economici, finanziari e patrimoniali
indicati nel presente Comunicato dell’Emittente sono da intendersi su base consolidata, salvo ove
diversamente specificato.


Le valutazioni del Consiglio di Amministrazione e delle relative considerazioni conclusive esposte
nel presente Comunicato dell’Emittente sono riepilogate in forma sintetica nella forma di “Q&A”
sub Appendice I – Domande e risposte agli Azionisti.
17
INDICE
1 PREMESSE ……………………………………………………………………………………………………………… 21
1.1 L’OPS………………………………………………………………………………………………………….. 21
1.2 Il Corrispettivo e l’Aumento di Capitale ISP …………………………………………………….. 21
1.3 Le Condizioni di Efficacia dell’Offerta ……………………………………………………………. 21
2 VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MOTIVAZIONI
DELL’OFFERTA E AI PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE …………………………………… 23
2.1 L’Offerta, non prevedendo un corrispettivo per cassa, pone a carico degli Azionisti di
UBI Banca i rischi connessi al raggiungimento degli Obiettivi Strategici
dell’Operazione definiti da ISP. Il Corrispettivo – rappresentato da un rapporto di
cambio tra Azioni UBI e Azioni ISP – non remunera adeguatamente tali rischi e, inoltre,
comporta un’allocazione del valore e delle sinergie molto più favorevole agli attuali
azionisti di ISP ……………………………………………………………………………………………… 24
2.1.1 I target reddituali e i flussi di dividendi prospettati da ISP devono essere
attentamente valutati …………………………………………………………………………….. 24
2.1.2 L’OPS prevede un’allocazione del valore e delle sinergie tra azionisti che
favorisce gli attuali azionisti di ISP e penalizza gli Azionisti di UBI Banca …. 28
2.2 Il Corrispettivo esprime una valorizzazione di UBI Banca che non riflette il suo reale
valore e penalizza gli Azionisti di UBI Banca rispetto agli azionisti di ISP …………… 29
2.2.1 L’Offerta non è conveniente sotto il profilo finanziario …………………………….. 29
2.2.2 La valutazione dell’Azione UBI implicita nel Corrispettivo non tiene conto della
potenziale creazione di valore, già espressa nel Piano Industriale presentato il 17
febbraio 2020 e confermata nel Piano Industriale Aggiornato presentato in data
odierna, e non valorizza adeguatamente alcuni asset del Gruppo UBI ………… 31
2.2.3 Anche se il Corrispettivo fosse convertito in dimensione monetaria, il valore
assoluto di UBI Banca che ne deriverebbe esprimerebbe una percentuale molto
bassa del Patrimonio Netto Tangibile di UBI Banca …………………………………. 32
2.3 L’Azione UBI presenta elevate potenzialità di crescita di valore, tenendo anche conto
delle prospettive di crescita su base stand-alone di UBI Banca rappresentate dai target
del Piano Industriale Aggiornato, della sua solidità patrimoniale e della sua posizione
di player di rilievo in grado di rivestire un ruolo chiave nel processo di consolidamento
nel contesto bancario del Paese ………………………………………………………………………. 33
2.3.1 Elevate potenzialità di crescita delle Azioni UBI Banca ……………………………. 33
18
2.3.2 UBI Banca ha le potenzialità per affermarsi come player di rilievo in grado di
rivestire un ruolo chiave nel processo di consolidamento del mercato bancario
italiano ……………………………………………………………………………………………….. 37
2.4 La possibilità per l’Offerente di conseguire gli Obiettivi Strategici dell’Operazione è
incerta, in quanto condizionata da plurimi e concorrenti fattori, evidenziati dalla stessa
ISP nel Documento di Registrazione, tra cui le incertezze circa il perfezionamento della
Fusione e dell’operazione di cessione del Ramo Bancario a BPER e dei Rami
Assicurativi a UnipolSai ai termini e alle condizioni previsti da ISP ……………………. 39
2.4.1 La realizzazione della Fusione è incerta ………………………………………………….. 41
2.4.2 La cessione del Ramo Bancario a BPER e dei Rami Assicurativi a UnipolSai, ai
termini e alle condizioni indicati da ISP potrebbe non essere giudicata sufficiente
dall’Autorità Antitrust per superare le significative criticità concorrenziali insite
nell’OPS ed è comunque incerta, esponendo così ISP e di riflesso gli Azionisti
UBI Banca che aderissero all’OPS ai rischi e alle conseguenze economiche
negative derivanti dal mancato rispetto da parte di ISP delle condizioni alle quali
l’AGCM potrebbe subordinare la propria autorizzazione ………………………….. 45
2.4.3 Gli Azionisti di UBI non dispongono di un piano consolidato di ISP su cui
possano fondare le loro valutazioni circa l’adesione all’OPS …………………….. 52
2.5 Gli Azionisti di UBI Banca che non dovessero aderire all’OPS sarebbero tutelati dai
presidi previsti dalla normativa……………………………………………………………………….. 54
2.6 L’Offerta si inserisce in un più ampio disegno strategico, volto a rafforzare la posizione
di ISP in Italia attraverso l’eliminazione di un concorrente, ma che non consentirà a ISP
di raggiungere le dimensioni che le permetterebbero di svolgere un ruolo proattivo nel
panorama europeo (come, invece, dichiarato dalla stessa ISP). L’OPS è
controproducente anche per gli stakeholder di UBI Banca in quanto consentirebbe a
ISP di creare una posizione di leadership dominante in Italia, anomala tra i grandi Paesi
europei e potenzialmente dannosa per il tessuto economico e sociale dei territori in cui
opera UBI Banca …………………………………………………………………………………………… 57
2.6.1 L’Offerta non consente a ISP di raggiungere dimensioni che le permetterebbero
di svolgere un ruolo proattivo nel panorama europeo ……………………………….. 57
2.6.2 L’Offerta è controproducente per gli stakeholder di UBI Banca in quanto
consente a ISP di creare una posizione di leadership dominante in Italia, anomala
tra i grandi Paesi Europei e potenzialmente dannosa per il tessuto economico e
sociale dei territori in cui opera UBI Banca …………………………………………….. 59
3 VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE CONDIZIONI DI
EFFICACIA DELL’OFFERTA ………………………………………………………………………………………. 61
19
3.1 La Condizione Antitrust …………………………………………………………………………………. 61
3.2 La Condizione Soglia Percentuale …………………………………………………………………… 63
3.3 La Condizione su Atti Rilevanti e la Condizione Misure Difensive ……………………… 64
3.4 La Condizione MAC/MAE …………………………………………………………………………….. 66
4 VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AL CORRISPETTIVO ……… 68
4.1 Fairness opinion degli Advisor Finanziari ………………………………………………………… 68
4.1.1 Conferimento degli incarichi …………………………………………………………………. 68
4.1.2 Metodologie di valutazione utilizzate dagli Advisor Finanziari ………………….. 68
4.1.3 Sintesi dei risultati e determinazione del Corrispettivo ……………………………… 69
4.2 Non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo ……………………….. 74
4.2.1 Il mancato riconoscimento agli Azionisti di UBI Banca del contributo al valore
complessivo dell’Entità Risultante …………………………………………………………. 75
4.2.2 Il mancato riconoscimento agli Azionisti di UBI Banca del valore delle sinergie
prospettate da ISP ………………………………………………………………………………… 76
4.2.3 La perdita di opportunità per gli Azionisti di UBI Banca …………………………… 77
4.3 Conclusioni ………………………………………………………………………………………………….. 77
5 EFFETTI DELL’EVENTUALE SUCCESSO DELL’OPS SUI LIVELLI OCCUPAZIONALI DEL GRUPPO
UBI BANCA E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI ……………………………………….. 79
6 EFFETTI DELL’EVENTUALE SUCCESSO DELL’OPS E DELLA FUSIONE SUI PRINCIPALI
CONTRATTI E SUI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO DELL’EMITTENTE E SULLE RELATIVE
GARANZIE E INFORMAZIONI SULL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO DELLA C.D. COMBINED
ENTITY …………………………………………………………………………………………………………………… 81
7 AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E COMUNICAZIONE
DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL’ART. 39 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI ………………… 83
7.1 Informazioni sui fatti di rilievo successivi all’approvazione dell’ultimo bilancio o
dell’ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata …………………….. 83
7.2 Informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’Emittente, ove non
riportate nel Documento di Offerta ………………………………………………………………….. 83
8 INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL’OPERAZIONE ……………… 88
9 CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE …………………………………………………. 89
10 RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO
DELL’EMITTENTE …………………………………………………………………………………………………… 92
20
10.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione ………………………………. 92
10.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all’Offerta ……………………………. 92
10.3 Documentazione esaminata ……………………………………………………………………………. 94
10.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione ………………………………………. 95
11 DATI ED ELEMENTI UTILI PER L’APPREZZAMENTO DELL’OFFERTA CONTENUTI NELLA
DOCUMENTAZIONE SULL’OFFERTA …………………………………………………………………………… 96
APPENDICE I – DOMANDE E RISPOSTE AGLI AZIONISTI …………………………………………………………. 98
APPENDICE II – DEFINIZIONI …………………………………………………………………………………………… 104
APPENDICE III – GLOSSARIO …………………………………………………………………………………………… 109
ALLEGATO A – FAIRNESS OPINION DI CREDIT SUISSE
ALLEGATO B – FAIRNESS OPINION DI GOLDMAN SACHS
21
1 PREMESSE
1.1 L’OPS
Il 17 febbraio 2020, ISP ha comunicato al mercato, mediante la pubblicazione del Comunicato
sull’Offerta, la decisione di promuovere l’OPS ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del TUF, vale
a dire un’offerta pubblica di scambio volontaria avente a oggetto la totalità delle Azioni UBI emesse
alla Data del Documento di Offerta – ivi incluse le Azioni Proprie – e dedotte le azioni UBI Banca
di titolarità dell’Offerente (le “Azioni Oggetto dell’OPS”). In data 25 giugno 2020, a seguito
dell’ottenimento da parte di ISP delle autorizzazioni richieste dalla normativa di settore in relazione
all’Offerta, CONSOB ha: (i) approvato il Documento di Offerta con delibera n. 21422 del 25 giugno
2020; e (ii) autorizzato la pubblicazione del Documento di Registrazione, della Nota di Informativa
e della Nota di Sintesi (che congiuntamente compongono il Prospetto), rispettivamente, con nota del
25 giugno 2020, protocollo n. 0609568/20, con nota del 25 giugno 2020, protocollo n. 0609570/20
e nota del 25 giugno 2020, protocollo n. 0609570/20. Successivamente, il 26 giugno 2020, ISP ha
pubblicato il Documento di Offerta e il Prospetto.
L’OPS è finalizzata a conseguire la revoca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario (c.d.
“delisting”) delle Azioni UBI, anche mediante la Fusione per incorporazione di UBI Banca in ISP.
Come indicato nella Premessa e nella Sezione F del Documento di Offerta, l’OPS è promossa
esclusivamente in Italia. Sebbene l’Offerta non sia stata e non sarà effettuata negli Stati Uniti, alla
Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, ISP ha dichiarato di essersi riservata il diritto
di contattare alcuni investitori negli Stati Uniti attraverso un “private placement memorandum”
destinato esclusivamente a investitori professionali (Qualified Institutional Buyers), come definiti
nella Rule 144A dello U.S. Securities Act subordinatamente ad altre restrizioni imposte da leggi
federali degli Stati Uniti riguardanti gli strumenti finanziari. Il “private placement memorandum”
per gli Stati Uniti non sarà utilizzato in relazione all’Offerta in Italia o in Giappone, Canada,
Australia e qualsiasi altro paese nel quale la promozione dell’Offerta o l’adesione alla stessa non
sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e
regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione,
approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza.
1.2 Il Corrispettivo e l’Aumento di Capitale ISP
Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1, del Documento di Offerta, il Corrispettivo è pari a
1,7000 azioni ordinarie ISP di nuova emissione per ciascuna Azione UBI portata in adesione
all’Offerta e sarà corrisposto nei tempi e secondo le modalità indicati nella Sezione F, Paragrafi F.5
e F.6, del Documento di Offerta. Le Azioni ISP offerte in scambio saranno emesse a valere
sull’Aumento di Capitale ISP, deliberato dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 16
giugno 2020 in forza della delega ex art. 2443 del Codice Civile conferita dall’Assemblea degli
azionisti di ISP del 27 aprile 2020.
Nel caso in cui tutte le Azioni Oggetto dell’OPS siano portate in adesione all’Offerta, saranno
complessivamente assegnate ai soci di UBI Banca aderenti alla stessa n. 1.945.284.755 Azioni ISP
di nuova emissione, corrispondenti a circa il 10% del capitale sociale dell’Offerente alla Data del
Documento di Offerta, assumendo l’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale ISP.
1.3 Le Condizioni di Efficacia dell’Offerta
22
Come indicato nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, l’Offerta è subordinata al
verificarsi (o alla rinuncia da parte di ISP nei termini ivi indicati) di determinate condizioni
ovverosia: la Condizione Antitrust, la Condizione Soglia Percentuale, la Condizione su Atti
Rilevanti, la Condizione Misure Difensive e la Condizione MAC/MAE.
Per maggiori informazioni in merito alle valutazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca
in merito alle Condizioni di Efficacia dell’Offerta si rinvia alla Sezione 3 del Comunicato
dell’Emittente.


Per una completa e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell’OPS si vedano il
Documento di Offerta e il Prospetto pubblicati da ISP.
23
2 VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE MOTIVAZIONI
DELL’OFFERTA E AI PROGRAMMI ELABORATI DALL’OFFERENTE
In via preliminare, il Consiglio di Amministrazione richiama l’attenzione degli Azionisti di UBI
Banca sulla circostanza che l’OPS non è stata concordata con la Banca, a cui non è stata neppure
anticipata prima della pubblicazione, da parte di ISP, del Comunicato sull’Offerta avvenuta il 17
febbraio 2020.
A tal riguardo, si rileva che nel settore bancario le operazioni di acquisizione e/o aggregazione
“ostili”, o non concordate, sono molto rare, di difficile realizzazione, ad alto rischio di
esecuzione e con impatti per gli stakeholder incerti e non preventivabili. Invero, la gestione del
processo di integrazione successivo all’acquisizione (c.d. “post-merger integration”) e la sua
puntuale e preventiva pianificazione rappresentano elementi cruciali per il successo di qualsiasi
operazione straordinaria, in particolar modo in un settore complesso e vitale per il sostegno
dell’economia quale quello bancario.
Non sorprende, dunque, che sia la stessa ISP a mettere in evidenza tali rischi di integrazione. In
questi termini, l’Offerente avverte gli Azionisti di UBI Banca che “l’integrazione e, in particolare,
la migrazione dei sistemi informatici, la centralizzazione delle strutture amministrative del Gruppo
UBI [Banca] e l’armonizzazione delle risorse con la politica di gestione del Gruppo ISP potrebbero
realizzarsi in tempi e modi diversi da quelli ipotizzati”12 (grassetto aggiunto). E ancora evidenzia
che “[i]l successo dell’[Offerta] dipenderà anche dalla capacità di integrazione dei sistemi
informativi del Gruppo UBI [Banca] nei sistemi informativi del Gruppo ISP, attività che presenta
rischi in termini di sicurezza e garanzia di continuità dell’operatività”13 (grassetto aggiunto). ISP
rileva altresì come tale rischio possa colpire anche l’uniformazione e armonizzazione dei sistemi
delle due banche, che, “laddove non rigorosamente pianificat[e], programmat[e] ed eseguit[e],
potrebbe[ro] determinare errori e ritardi nella gestione delle richieste della clientela, la mancanza
di una piena visibilità su talune funzioni errori di pianificazione e gestione del Gruppo ISP nonché
registrazioni contabili errate[…]”14 (grassetto aggiunto).
È proprio la natura non concordata dell’Offerta ad aver reso impossibile a ISP di evitare quelle
rischiosità dalla stessa messe in evidenza e che, conseguentemente, non esisterebbero o sarebbero
state in ogni caso mitigate qualora l’Offerente avesse potuto godere di un più ampio patrimonio
informativo, così da definire, anche congiuntamente al management di UBI Banca, un preventivo e
adeguato piano di integrazione, organizzandone puntualmente le priorità e le tempistiche e
individuando le misure idonee a far fronte ad eventuali criticità.
Quanto sopra assume ancor maggior rilevanza se si considera la straordinarietà, sotto il profilo
economico e non solo, del contesto in cui l’Offerta è promossa. Sul punto, appare sufficiente
evidenziare che l’OPS risulta essere, alla Data del Comunicato dell’Emittente, l’unica offerta non
concordata al mondo15 che non sia stata ritirata dal proponente in seguito alla diffusione della
12 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.1, del Documento di Registrazione.
13 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.2, del Documento di Registrazione.
14 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.2, del Documento di Registrazione.
15 Fonte: Thomson Reuters, 6 giugno 2020. Il dato in esame tiene in considerazione un campione di operazioni di M&A
non concordate promosse a partire da gennaio 2019 di valore superiore a € 1 miliardo ed esclude quelle promosse da fondi
di investimento (financial sponsor).
24
pandemia da COVID-19 e agli effetti conseguenti alla stessa sulla situazione economica e sul
mercato.
2.1 L’Offerta, non prevedendo un corrispettivo per cassa, pone a carico degli Azionisti di
UBI Banca i rischi connessi al raggiungimento degli Obiettivi Strategici
dell’Operazione definiti da ISP. Il Corrispettivo – rappresentato da un rapporto di
cambio tra Azioni UBI e Azioni ISP – non remunera adeguatamente tali rischi e, inoltre,
comporta un’allocazione del valore e delle sinergie molto più favorevole agli attuali
azionisti di ISP
2.1.1 I target reddituali e i flussi di dividendi prospettati da ISP devono essere attentamente
valutati
In via preliminare, si richiama l’attenzione degli Azionisti di UBI Banca su quanto evidenziato dalla
stessa ISP nella Parte A (Fattori di Rischio) del Documento di Registrazione, in cui viene riportato
– tra l’altro – che: “[t]enuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni sottostanti ai
Dati Previsionali e agli Obiettivi Strategici dell’Operazione (ivi inclusi gli obiettivi di distribuzione
dei dividendi) e dell’incertezza circa l’entità e la durata degli impatti negativi derivanti dalla
pandemia da COVID-19, il rischio che gli effetti derivanti dall’accadimento degli eventi ipotizzati
alla base dei Dati Previsionali e degli Obiettivi Strategici dell’Operazione non si realizzino nelle
misure e nei tempi ipotizzati e stimati e che gli obiettivi non siano raggiunti è molto elevato;
pertanto alla Data del Documento di Registrazione sussiste incertezza in merito alle prospettive di
sviluppo reddituale sottese agli Obiettivi Strategici dell’Operazione” (grassetto aggiunto).
Ciò premesso il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca segnala quanto segue.
(i) I target reddituali annunciati da ISP e le loro successive revisioni al ribasso
I target reddituali di ISP sono stati rivisti al ribasso e per importi rilevanti da parte del suo
management16. Il piano industriale di ISP 2018-2021, pubblicato il 6 febbraio 2018, prevedeva per
il 2021 € 6,0 miliardi di utile netto e un pay-out ratio (i.e., la percentuale dell’utile distribuito in
forma di dividendo) pari al 70% e corrispondente a € 0,24 per Azione ISP. Successivamente, nella
presentazione dell’OPS pubblicata il giorno successivo all’annuncio (i.e., 18 febbraio 2020) e,
quindi, prima dell’insorgere della pandemia da COVID-19, ISP non solo posticipava al 2022 il
raggiungimento del suddetto utile atteso target di € 6,0 miliardi rispetto a quanto indicato nel
piano industriale di ISP (2021), ma includeva altresì nel perimetro dei propri dati previsionali
UBI Banca e, pertanto, i benefici derivanti dalle prospettate sinergie attese dall’aggregazione
dei due istituti bancari17, rendendo così evidente come il successo dell’OPS e la suddetta
aggregazione siano condizioni necessarie per il raggiungimento dei target annunciati al
mercato. Attraverso la suddetta presentazione, prometteva inoltre un dividendo per Azione ISP di
importo monetario fisso pari a € 0,20 per il 2020 e superiore a € 0,20 per il 2021, abbandonando il
concetto di pay-out ratio.
16 L’anno dei dividendi indicati nel presente Paragrafo è da riferirsi all’esercizio di competenza, e non all’esercizio di
distribuzione in favore dei soci.
17 Cfr. la presentazione intitolata “Accrescere la creazione di valore da Leader europeo rafforzando il proprio ruolo per
l’Italia” pubblicata da ISP in data 18 febbraio 2020. In particolare, in tale presentazione, ISP specificava che sarebbe stato
conseguito un “risultato netto a oltre €6mld dal 2022”, includendo nel perimetro dei dati propri previsionali UBI Banca
e, pertanto, i benefici derivanti dalle prospettate sinergie attese dall’aggregazione di UBI Banca in ISP.
25
Il 5 maggio 2020, i dati annunciati con la presentazione dell’OPS venivano ulteriormente rivisti
al ribasso:
a. L’utile atteso veniva ridotto a un importo non inferiore a € 3,5 miliardi per il 2021 e non
inferiore a € 5 miliardi per il 2022, includendo – in quest’ultimo caso – nel proprio perimetro
UBI Banca e, pertanto, i benefici derivanti dalle prospettate sinergie attese
dall’aggregazione dei due istituti bancari.
Si evidenzia peraltro che, in relazione all’utile netto atteso al 2022 del Gruppo ISP risultante
dall’Acquisizione, nel Documento di Registrazione non viene specificato il contributo a tale
risultato di ISP, di UBI Banca e delle sinergie attese dall’aggregazione; queste ultime sono
unicamente indicate con riferimento agli esercizi 2023 e 2024.
Inoltre, si osserva che nel Documento di Registrazione si specifica che tale risultato
previsionale assume la Fusione e al contempo che, qualora la Fusione non si realizzasse, le
minori sinergie di costo non sarebbero tali da pregiudicare il conseguimento dell’obiettivo
di utile netto del Gruppo ISP risultante dall’acquisizione di UBI Banca non inferiore a € 5
miliardi nel 2022. Tale dato sembra fare riferimento all’utile del Gruppo ISP inclusivo anche
dell’utile spettante agli azionisti di minoranza di UBI Banca (non potendo il Gruppo ISP
beneficiare integralmente, in tale scenario, dell’utile di esercizio di UBI Banca).
Inoltre, qualora la Fusione non si realizzasse, alcune sinergie verrebbero presumibilmente
conseguite a livello di UBI Banca, con un impatto sui relativi risultati.
Il contributo di UBI Banca al suddetto risultato al 2022 sembrerebbe tuttavia piuttosto
rilevante, anche alla luce del fatto che ISP specifica che l’apporto del Gruppo UBI Banca ai
risultati della realtà derivante dal perfezionamento della Fusione rappresenterebbe in media,
secondo le stime della stessa ISP, sino all’11,5% in termini di risultato della gestione
operativa annuale della combined entity per gli esercizi 2021 e 2022, tenuto conto che tale
valore, tra l’altro, è al netto del contributo che verrebbe trasferito per effetto della cessione
del Ramo Bancario, delle Ulteriori Filiali UBI e dei Rami Assicurativi (a riguardo, si
evidenzia che il risultato della gestione operativa relativo al Ramo Bancario e alle Ulteriori
Filiali UBI, in base a quanto indicato nel Documento di Registrazione, corrisponde a circa
il 3% del risultato della gestione operativa aggregato 2019 del Gruppo ISP e del Gruppo
UBI post cessione del Ramo Bancario e delle Ulteriori Filiali UBI).
b. Il dividendo prospettato non veniva più indicato in un importo monetario fisso, ma
nuovamente in una percentuale dell’utile atteso18 (c.d. pay-out ratio) pari al 75% per il 2020
e pari al 70% per il 2021, all’evidente scopo di non creare affidamento negli investitori su
valori assoluti, stanti le incertezze sulla futura dimensione degli utili e dei dividendi di ISP.
Nulla veniva, invece, dichiarato con riferimento alla distribuzione di dividendi relativa al
2022.
Il 5 maggio 2020, ISP ha inoltre rivisto al ribasso il dato previsionale di risultato al 2020
comunicato al mercato in data 4 febbraio 2020. In particolare:
18 Escludendo la componente di utile netto generata dal goodwill negativo non allocato alla copertura dei costi di
integrazione e all’accelerazione della riduzione dei crediti deteriorati.
26
a. in data 4 febbraio 2020, ISP ha comunicato un risultato netto al 2020 atteso in aumento
rispetto al 2019 (in cui è stato pari ad € 4,2 miliardi), anche senza tenere conto della prevista
plusvalenza derivante dall’operazione con Nexi S.p.A. e – tenendo conto di tale plusvalenza
– un risultato netto 2020 atteso ben al di sopra di quello del 2019;
b. in data 5 maggio 2020, ISP ha comunicato un utile netto atteso non inferiore ad € 3 miliardi,
che – come precisato nel Documento di Registrazione – include la plusvalenza netta
dell’operazione con Nexi S.p.A. di circa € 900 milioni, che è previsto sia allocata a maggiori
accantonamenti19.
I target reddituali annunciati da ISP, e le loro successive revisioni al ribasso, rendono evidente come
l’integrazione con UBI Banca sia per ISP una condizione essenziale per raggiungere, almeno
parzialmente, gli obiettivi originari del piano industriale di ISP 2018-2021, considerata, tra l’altro,
la suddetta rilevanza del contributo di UBI Banca al risultato 2022.
Si segnala altresì come, a seguito della promozione dell’OPS e della diffusione della pandemia
da COVID-19, ISP non abbia aggiornato il proprio piano industriale, limitandosi a comunicare
l’utile atteso, senza fornire una specifica e piena disclosure sulle assunzioni sottostanti e sulle
componenti economiche, patrimoniali e di Patrimonio di Vigilanza in base alle quali è stato
determinato tale risultato. Inoltre, nel Documento di Registrazione, ISP dichiara che, a
completamento dell’Operazione non provvederà alla predisposizione e alla pubblicazione di nuovo
piano industriale, affermando la propria intenzione di approvare “il piano industriale relativo alla
realtà risultante dall’integrazione del Gruppo UBI nel Gruppo ISP […] entro i primi mesi del
2022”20.
Alla luce di quanto precede, e in assenza di un piano industriale relativo alla combined entity, appare
evidente l’aleatorietà dei target reddituali e dei flussi di dividendi prospettati dall’Offerente e,
quindi, dei benefici conseguibili dagli Azionisti di UBI Banca scambiando le proprie Azioni UBI
con Azioni ISP.
19 Successivamente, in data 30 giungo 2020, ISP ha annunciato il perfezionamento dell’operazione con Nexi che si è
tradotto in una plusvalenza al netto delle imposte pari a € 1,1 miliardi circa.
20 Cfr. Parte A, Paragrafo A.1.1, del Documento di Registrazione.
27
Invero, la stessa ISP considera di “alta” rilevanza e ad “alta” probabilità di accadimento il
rischio che gli Obiettivi Strategici dell’Operazione e i Dati Previsionali, ovverosia i target
reddituali annunciati e “promessi” agli Azionisti di UBI Banca, “non siano raggiunti”21.
(ii) La rilevanza delle operazioni straordinarie a supporto del flusso di dividendi di ISP e il
peso delle attività di trading
Gli Azionisti di UBI Banca devono tenere debitamente conto del fatto che il flusso di dividendi di
ISP negli ultimi anni è stato alimentato anche da una serie di rilevanti operazioni straordinarie
attraverso le quali ISP ha ceduto determinate attività, incrementando così le proprie disponibilità
liquide. Si tratta di operazioni che, stante la loro natura straordinaria, non paiono ripetibili in
prospettiva con cadenza regolare. Negli ultimi esercizi, una quota rilevante dell’ammontare
complessivo dei dividendi è stato supportato dalle plusvalenze generate dalle seguenti operazioni:
a. cessione della partecipazione sociale in Setefi nel 2016. Plusvalenza riconosciuta di circa €
881 milioni (al netto delle imposte) corrispondenti a circa il 29% del dividendo di pertinenza
del 2016 (uguale a complessivi € 3,0 miliardi circa);
b. cessione della partecipazione sociale in Allfunds Bank nel 2017. Plusvalenza riconosciuta
di circa € 802 milioni (al netto delle imposte) corrispondenti a circa il 23% del dividendo di
pertinenza del 2017 (uguale a complessivi € 3,4 miliardi circa);
c. cessione del contratto di gestione delle sofferenze nel 2018. Plusvalenza riconosciuta di
circa € 400 milioni (al netto delle imposte) corrispondenti a circa il 12% del dividendo di
pertinenza del 2018 (uguale a complessivi € 3,4 miliardi circa); e
d. cessione delle attività di merchant acquiring a Nexi S.p.A., il cui perfezionamento è
avvenuto in data 30 giugno 2020. Plusvalenza riconosciuta di € 1,1 miliardi circa (al netto
delle imposte) corrispondenti al 49% circa del dividendo stimato per il 2020 (uguale a
complessivi € 2,3 miliardi circa e corrispondenti a un pay-out ratio del 75% sull’utile netto
target non inferiore a € 3,0 miliardi dichiarato da ISP).
Inoltre, una parte significativa dei ricavi di ISP è legata ad attività particolarmente volatili e
connesse all’andamento del mercato quali le attività di trading, che, per loro natura,
potrebbero generare un flusso di ricavi non stabile e costante nel tempo. La stessa ISP evidenzia
nel Documento di Registrazione la sussistenza di un rischio ad “alta” rilevanza e ad “alta”
probabilità di accadimento22 connesso al proprio andamento reddituale.
In particolare, nel 2019, la percentuale di ricavi di ISP derivanti da attività di trading era pari
all’11%23, mentre per UBI Banca tale componente era pari al 3%24. Il trend si è ulteriormente
22 Cfr. Parte A, Paragrafo A.1.2, del Documento di Registrazione.
23 Calcolato come rapporto fra la voce risultato netto delle attività e passività finanziarie al fair market value e la voce
proventi operativi netti (calcolata come somma delle voci interessi netti, commissioni nette, risultato netto delle attività e
passività finanziarie al fair market value, attività assicurativa e altri proventi/oneri).
24 Calcolato come rapporto fra la voce risultato netto dell’attività di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle
attività/passività valutate al fair market value con impatto a conto economico e la voce proventi operativi (calcolata come
somma delle voci margine d’interesse, dividendi e proventi simili, utile/perdite delle partecipazioni valutate al patrimonio
netto, commissioni nette, risultato netto dell’attività di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle attività/passività
valutate al fair market value con impatto a conto economico, risultato della gestione assicurativa e altri oneri/proventi di
gestione).
28
accentuato nel primo trimestre 2020, dove la percentuale di ricavi da attività di trading è
incrementata sino al 20% per ISP25 (attestandosi, invece, al 6% per UBI Banca26).
La seguente tabella illustra l’incidenza delle suddette operazioni straordinarie sull’ammontare
complessivo del dividendo di pertinenza di ciascuno degli esercizi indicati, nonché la rilevanza, in
termini percentuali, dell’attività di trading sui ricavi generati da ISP (raffrontati, a soli fini
comparativi, con i dati relativi a UBI Banca).
Pertanto, attesa la rilevante incidenza delle operazioni straordinarie e la non attinenza dei
relativi proventi all’attività caratteristica di ISP nonché l’esposizione di ISP all’attività di
trading, gli obiettivi di dividendi prospettati da ISP presentano caratteristiche di volatilità.
2.1.2 L’OPS prevede un’allocazione del valore e delle sinergie tra azionisti che favorisce gli
attuali azionisti di ISP e penalizza gli Azionisti di UBI Banca
Le sinergie prospettate dall’Offerente, realizzabili attraverso l’integrazione con UBI Banca,
genererebbero un valore attuale quantificabile, al netto dei costi di integrazione, in circa € 3,2
miliardi27.
25 Calcolato come rapporto fra la voce risultato netto delle attività e passività finanziarie al fair market value e la voce
proventi operativi netti (calcolata come somma delle voci interessi netti, commissioni nette, risultato netto delle attività e
passività finanziarie al fair market value, attività assicurativa e altri proventi/oneri).
26 Calcolato come rapporto fra la voce risultato netto dell’attività di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle
attività/passività valutate al fair market value con impatto a conto economico e la voce proventi operativi (calcolata come
somma delle voci margine d’interesse, dividendi e proventi simili, utile/perdite delle partecipazioni valutate al patrimonio
netto, commissioni nette, risultato netto dell’attività di negoziazione, copertura, cessione/riacquisto e delle attività/passività
valutate al fair market value con impatto a conto economico, risultato della gestione assicurativa e altri oneri/proventi di
gestione).
27 L’importo rappresenta la somma algebrica delle seguenti componenti: (i) stima del valore attuale netto delle sinergie,
alla data del 26 giugno 2020 ad un tasso di attualizzazione illustrativo pari a 10,5%, basata sulle sinergie dichiarate da ISP
(€ 662 milioni ante imposte nel 2023 e € 700 milioni ante imposte dal 2024), assumendo a titolo puramente illustrativo un
phasing al 50% nel 2021 e al 75% nel 2022 delle sinergie a regime dal 2024 (€ 700 milioni); (ii) costi di integrazione,
come dichiarati da ISP, pari a € 1,3 miliardi ante imposte (€ 0,9 miliardi al netto delle imposte). Si precisa che il valore
attuale netto delle sinergie relative agli esercizi successivi al 2024 è calcolato utilizzando una rendita perpetua e che
l’aliquota fiscale relativa alle sinergie è stata assunta pari all’aliquota fiscale implicita relativa ai costi di integrazione. Con
29
Si ritiene che, rappresentando le sinergie quel valore “aggiuntivo” rispetto alla somma dei valori
stand-alone di UBI Banca e di ISP in quanto derivante dall’integrazione delle stesse, gli Azionisti
di UBI Banca che, aderendo all’OPS, dovessero consentire il raggiungimento di tali sinergie
dovrebbero poter adeguatamente partecipare all’accrescimento di valore della combined entity.
Tuttavia, come meglio dettagliato al successivo Paragrafo 4.2 (cui si rinvia per maggiori
informazioni), il Corrispettivo non riflette adeguatamente il suddetto valore “aggiuntivo” generabile
dalla combined entity. Infatti, applicando il rapporto di cambio tra Azioni UBI e Azioni ISP di cui al
Corrispettivo (pari a un multiplo di 1,70x), in caso di adesione totalitaria all’OPS, gli Azionisti di
UBI Banca verrebbero a detenere una quota marginale nel capitale di ISP pari a circa il 10%
e il valore delle sinergie riconosciuto agli Azionisti di UBI Banca si attesterebbe, quindi, a soli
€ 320 milioni28, importo non adeguato in quanto non rispondente al contributo apportato da
UBI Banca alla combined entity, mentre il valore delle sinergie riconosciute agli azionisti di ISP
sarebbe pari a € 2,88 miliardi.
Alla luce di quanto precede, si rileva come gli Azionisti di UBI Banca parteciperebbero in misura
molto limitata (i.e., 10%) al valore e alle sinergie prospettate da ISP, ancorché queste siano
perlopiù conseguibili attraverso l’aggregazione tra ISP e UBI Banca.
2.2 Il Corrispettivo esprime una valorizzazione di UBI Banca che non riflette il suo reale
valore e penalizza gli Azionisti di UBI Banca rispetto agli azionisti di ISP
2.2.1 L’Offerta non è conveniente sotto il profilo finanziario
(i) Il Corrispettivo non è congruo da un punto di vista finanziario in base alla valutazione
relativa di UBI Banca e di ISP
Il Corrispettivo non è congruo da un punto di vista finanziario considerato il mancato
riconoscimento agli Azionisti di UBI Banca: (i) del contributo apportato al valore complessivo della
combined entity; e (ii) di un adeguato valore delle sinergie prospettate da ISP.
Per maggiori informazioni si rinvia alla successiva Sezione 4 del Comunicato dell’Emittente.
(ii) Il premio dichiarato da ISP ha una limitata valenza informativa per gli Azionisti di UBI
Banca
Premesso che, come indicato alla successiva Sezione 5 del Comunicato dell’Emittente, il
Corrispettivo prevede uno sconto rispetto a una adeguata valorizzazione di UBI Banca, il premio
rispetto ai prezzi di mercato che ISP dichiara, sin dalla pubblicazione del Comunicato sull’Offerta,
di riconoscere agli Azionisti di UBI Banca ha una limitata valenza informativa considerato che
l’annuncio dell’OPS è avvenuto lo stesso giorno in cui è stato presentato il Piano Industriale
di UBI Banca (i.e., 17 febbraio 2020), non permettendo così al mercato di apprezzare
pienamente il Piano stesso.
In data 17 febbraio 2020 (giorno in cui, a mercato chiuso, è stata annunciata l’Offerta), UBI Banca
ha presentato alla comunità finanziaria nazionale e internazionale il Piano Industriale che è stato ben
riferimento alle sinergie ed ai costi di integrazione dichiarati da ISP, cfr. Parte B, Paragrafo 7.1 del Documento di
Registrazione.
28 Pari al 10% circa delle sinergie prospettate, vale a dire la percentuale che gli Azionisti di UBI Banca rappresenterebbero
nel capitale sociale di ISP.
30
apprezzato dal mercato, come testimoniato dalla performance giornaliera del titolo pari al +5,5%29.
A tal riguardo, va osservato, peraltro, che la comunicazione al mercato del Piano Industriale è
avvenuta alle ore 12:00 (CET) e la relativa presentazione alla comunità finanziaria a partire dalle
ore 14:00 (CET). Pertanto, tale performance positiva è stata conseguita in una giornata di
negoziazione non piena o, meglio, in poche ore.
L’annuncio dell’Offerta, avvenuto lo stesso giorno in cui è stato presentato il Piano Industriale
di UBI Banca, ha quindi pressoché immediatamente focalizzato l’attenzione del mercato
sull’OPS senza consentire un ulteriore adeguato apprezzamento del Piano Industriale di UBI
Banca nei giorni successivi alla pubblicazione dello stesso anche in seguito agli incontri con la
comunità finanziaria in programma e alla probabile pubblicazione di equity research focalizzate sul
Gruppo UBI Banca in ottica stand-alone.
Si precisa, inoltre, che il premio dichiarato da ISP – pari al 27,6% rispetto al prezzo ufficiale
dell’Azione UBI al 14 febbraio 2020 – è in realtà inferiore, considerando la suddetta performance
(+5,5%) che il titolo ha registrato in occasione della presentazione del Piano Industriale.
Il premio effettivo dell’OPS sull’ultimo prezzo di borsa registrato prima dell’annuncio è pari al
24,9%, come ricalcolato sulla base dei prezzi ufficiali al 17 febbraio 2020.
(iii) Aderendo all’OPS, gli Azionisti di UBI Banca non beneficerebbero nemmeno di alcuna
diversificazione del profilo di rischio del proprio investimento
Per effetto dello scambio tra Azioni UBI e Azioni ISP, gli Azionisti di UBI Banca – oltre ad essere
esposti ai rischi legati al raggiungimento degli obiettivi definiti da ISP (si veda il precedente
Paragrafo 2.1.1) e a partecipare in misura limitata alle sinergie derivanti dall’aggregazione tra i due
istituti (si veda il precedente Paragrafo 2.1.2) – non beneficerebbero nemmeno di alcuna
diversificazione del profilo di rischio del proprio investimento, essendo ISP, al pari di UBI
Banca, una realtà prettamente italiana che rimarrebbe tale anche in caso di successo dell’OPS.
A tal riguardo, si rileva, infatti, che ISP, per l’anno 2019, ha riportato finanziamenti verso clientela
per le attività estere per soli € 72,3 miliardi, pari al 18% del totale dei finanziamenti, contro l’82%
di finanziamenti verso la clientela nazionale. L’esposizione di ISP al territorio nazionale, pro-forma
tenendo in considerazione l’acquisizione di UBI Banca, risulterebbe ancora più elevata e pari a circa
l’84%30.
29 Basato su prezzi di chiusura.
30 Cfr. Parte A, Paragrafo A.3.1, del Documento di Registrazione
31
2.2.2 La valutazione dell’Azione UBI implicita nel Corrispettivo non tiene conto della
potenziale creazione di valore, già espressa nel Piano Industriale presentato il 17
febbraio 2020 e confermata nel Piano Industriale Aggiornato presentato in data
odierna, e non valorizza adeguatamente alcuni assets del Gruppo UBI
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che la valutazione dell’Azione UBI implicita nel
Corrispettivo vada condotta considerando i seguenti ulteriori elementi critici:
a. il Corrispettivo non tiene conto
 di operazioni e iniziative strategiche funzionali alla valorizzazione di alcuni
asset di UBI Banca già indicate nel Piano Industriale pubblicato il 17 febbraio
2020, ma i cui effetti non erano valorizzati nello stesso. Tali iniziative e operazioni
strategiche sono esplicitate e riflesse nel Piano Industriale Aggiornato, con un
impatto positivo sull’utile netto del 2021 stimato in circa € 350 milioni (per
maggiori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 7.2); nonché
 dell’internalizzazione del comparto assicurativo relativo ad Aviva Vita S.p.A.
a partire dal 30 giugno 2021, prevista tra le azioni di cui al Piano Industriale
Aggiornato, con un apporto incrementale annuo all’utile netto stimato in € 40
milioni, e con un ritorno sul capitale investito di circa il 10%, subordinatamente
all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle competenti Autorità (per
maggiori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 7.2);
b. sulla base di quanto rappresentato da ISP, la differenza tra il Patrimonio Netto Tangibile
di UBI Banca e la valorizzazione di quest’ultima come risultante dal Corrispettivo (il
c.d. goodwill negativo) comporta un provento nel conto economico di ISP stimato
inizialmente dalla stessa in € 2,9 miliardi (pre-esecuzione della cessione del Ramo
Bancario a BPER)31. Tale provento a conto economico esprime, ai sensi dei Principi
Contabili Internazionali, il “buon affare” conseguito dall’acquirente per effetto della
valutazione al fair market value delle attività e delle passività della società acquisita e,
conseguentemente, un “cattivo affare” per il venditore. La misura della ricchezza trasferita
dagli Azionisti di UBI Banca agli azionisti di ISP è ancora più rilevante se si considera che
nel Documento di Offerta il provento a conto economico riportato da ISP sarebbe pari
a € 4,6 miliardi (pre-esecuzione della cessione del Ramo Bancario a BPER)32,
dimostrando nei fatti l’incongruenza del Corrispettivo offerto da ISP agli Azionisti di
UBI Banca;
31 Cfr. la“Nota Integrativa della Relazione del Consiglio di Amministrazione Parte Straordinaria – Punto 1 all’ordine del
giorno” relativa all’assemblea straordinaria di ISP del 27 aprile 2020 e Parte B, Paragrafo 5.1.6.1 del Documento di
Registrazione. In particolare, il goodwill negativo di € 2,9 miliardi è calcolato sulla base del prezzo dell’Azione ISP al 14
febbraio 2020 prima dell’allocazione del goodwill negativo relativo al Ramo Bancario pari a € 0,7 miliardi.
32 Valore arrotondato pari a € 4.629 milioni calcolato sulla base del prezzo dell’Azione ISP al 15 giugno 2020 prima
dell’allocazione del goodwill negativo relativo al Ramo Bancario. Il valore arrotondato del goodwill negativo relativo al
Ramo Bancario indicato da ISP è pari a € 1.250 milioni.
32
c. il processo di purchase price allocation, previsto dai Principi Contabili Internazionali e da
effettuarsi, da parte di ISP, entro 12 mesi dall’acquisizione, e della conseguente verifica da
parte dell’Autorità di Vigilanza, comporterà la valutazione nel bilancio di ISP di una
pluralità di asset strategici di UBI Banca (e.g., partecipazioni e asset c.d. “intangibili”)
al fair market value, i quali sono invece valutati al costo storico e non iscritti al fair market
value nel bilancio di quest’ultima. Ne conseguirebbero così ulteriori proventi a favore di
ISP, i quali sono riconosciuti in modo inadeguato per agli Azionisti di UBI Banca sulla
base del rapporto di cambio di cui al Corrispettivo e in considerazione del contributo
apportato da UBI Banca al valore complessivo della combined entity.
2.2.3 Anche se il Corrispettivo fosse convertito in dimensione monetaria, il valore assoluto
di UBI Banca che ne deriverebbe esprimerebbe una percentuale molto bassa del
Patrimonio Netto Tangibile di UBI Banca
A causa della pandemia da COVID-19, i corsi azionari registrati sul mercato italiano risultano
particolarmente depressi. Il mercato azionario italiano ha registrato una performance di prezzo
negativa pari al 23%33. In particolare, il settore bancario italiano è stato significativamente colpito
da tale trend, registrando al 26 giugno 2020 una performance negativa di prezzo pari al 33%34.
In ragione di quanto precede, la valorizzazione di UBI Banca agli attuali multipli di mercato non
cattura il potenziale di lungo periodo della Banca. Si precisa, in particolare, che l’OPS, alla data
del 26 giugno 2020, valorizza UBI Banca a un multiplo implicito di 0,41x Patrimonio Netto
Tangibile35 al 31 marzo 2020, rispetto a una media storica a 10 anni di 0,55x 36.
33 Fonte: FactSet. Ci si riferisce alla performance di prezzo dell’indice FTSE MIB durante il periodo compreso tra il 21
febbraio 2020 (data antecedente al Decreto Legge 23 febbraio 2020, n. 6, recante “Misure urgenti in materia di
contenimento e gestione dell’emergenza epidemiologica da COVID-19”) e il 26 giugno 2020.
34 Fonte: FactSet. Ci si riferisce alla performance di prezzo dell’indice FTSE Italy Banks durante il periodo compreso tra
il 21 febbraio 2020 (data antecedente al Decreto Legge 23 febbraio 2020, n. 6, recante “Misure urgenti in materia di
contenimento e gestione dell’emergenza epidemiologica da COVID-19”) e il 26 giugno 2020.
35 Calcolato moltiplicando il Corrispettivo offerto da ISP (pari a 1.7x) per il prezzo di chiusura dell’Azione ISP al 26
giugno 2020 per la totalità delle Azioni UBI Banca emesse e dividendo per il Patrimonio Netto Tangibile di UBI Banca al
31 marzo 2020.
36 Fonte: Bloomberg. Media calcolata fino alla data del 17 febbraio 2020 incluso.
33
Si osserva pertanto che, con l’adesione all’OPS, gli Azionisti di UBI Banca scambierebbero le
proprie azioni in un momento di mercato particolarmente sfavorevole.
2.3 L’Azione UBI presenta elevate potenzialità di crescita di valore, tenendo anche conto
delle prospettive di crescita su base stand-alone di UBI Banca rappresentate dai target
del Piano Industriale Aggiornato, della sua solidità patrimoniale e della sua posizione
di player di rilievo in grado di rivestire un ruolo chiave nel processo di consolidamento
nel contesto bancario del Paese
2.3.1 Elevate potenzialità di crescita delle Azioni UBI Banca
I dati previsionali pubblicati da UBI Banca evidenziano una elevata potenzialità di crescita dei
risultati di UBI Banca. In particolare, da Piano Industriale Aggiornato, l’utile netto atteso di UBI
Banca per il 2022 è pari a circa € 562 milioni (che non includono poste di bilancio non ricorrenti),
significativamente superiore all’utile 2019 pari a circa € 353 milioni al netto delle poste di bilancio
non ricorrenti.
Come rappresentato dal grafico sottostante, i Dati Previsionali, pubblicati da ISP in data 5 maggio
2020, evidenziano invece un utile netto atteso 2021 non inferiore ad € 3,5 miliardi, rispetto ad un
utile netto 2019 pari a circa € 4,2 miliardi (il dato di utile netto 2022 non inferiore a € 5 miliardi, da
ultimo indicato da ISP, include altresì, nel perimetro dei propri Dati Previsionali, UBI Banca e,
pertanto, i benefici derivanti dalle prospettate sinergie attese dall’aggregazione dei due istituti).
Negli ultimi anni, la strategia di UBI Banca si è prevalentemente focalizzata sul proprio
rafforzamento patrimoniale, sul de-risking, sugli investimenti in tecnologia e sull’ottimizzazione dei
costi, registrando: (i) ulteriori miglioramenti al CET 1 Ratio durante il primo trimestre 2020 (che si
attesta al 12,86%, in miglioramento di circa 57 bp rispetto al dato al 31 dicembre 2019); e (ii) una
riduzione dei Crediti Deteriorati lordi del 2,4% grazie esclusivamente al work-out interno, per tale
intendendosi l’attività di recupero crediti svolta dalle strutture interne alla Banca, che consentono
34
all’Emittente di poter perseguire, anche nell’attuale contesto economico, un significativo
miglioramento della propria redditività prospettica e la crescita del flusso di dividendi indicata nel
Piano Industriale Aggiornato.
Nel valutare le potenziali prospettive di crescita delle Azioni UBI rispetto alle Azioni ISP, occorre
tenere inoltre presente che il valore di mercato di queste ultime, storicamente, è stato positivamente
influenzato anche dalla significativa distribuzione di dividendi realizzata da ISP. Pertanto, le
incertezze evidenziate da ISP sulla sua effettiva capacità di conseguire gli obiettivi di dividendi
prospettati agli Azionisti di UBI potrebbe avere un significativo impatto sul valore di mercato
delle Azioni ISP.
Per completezza, con riferimento all’andamento del valore di mercato delle Azioni UBI, si segnala
che, in caso di insuccesso dell’OPS, tale andamento potrebbe subire oscillazioni anche significative
associabili alla minore o maggiore incorporazione da parte del mercato delle prospettive reddituali
derivanti dal Piano Industriale Aggiornato.
UBI Banca stand-alone è una banca solida con grandi prospettive di crescita e di creazione di
valore per i suoi Azionisti e stakeholder
(i) UBI Banca stand-alone è solida e resiliente sotto il profilo patrimoniale
UBI Banca è uno dei maggiori operatori nel mercato bancario italiano. La Banca ha la fiducia di più
di 4,2 milioni di clienti ordinari e di 23.000 imprese di piccole, medie e grandi dimensioni, tra cui si
annoverano alcune delle eccellenze italiane nel campo dell’industria, della tecnologia e della
manifattura. La Banca ha mantenuto nel tempo una gamma completa di c.d. “fabbriche prodotto” –
non avendo mai avuto l’esigenza né la necessità di dismetterle – e continua a offrire un servizio a
360° per i suoi clienti.
UBI Banca è uno degli istituti bancari più solidi nel mercato italiano, sia da un punto di vista
patrimoniale che di qualità degli attivi (c.d. “asset quality”).
Si riportano, quindi, di seguito i principali indicatori patrimoniali e di asset quality della Banca al
31 dicembre 2019 e al 31 marzo 2020.
a. Al 31 dicembre 2019, il CET 1 Ratio (fully loaded) della Banca era pari a circa il 12,29%37,
evidenziando un buffer di capitale maggiore di 300 bp rispetto ai vincoli SREP comunicati
dall’Autorità di Vigilanza pari al 9,25%38. Al 31 marzo 2020 il CET 1 Ratio (fully loaded) di
UBI Banca è salito significativamente al 12,86%39 (+57 bp rispetto al 31 dicembre 201940),
quello di ISP al 13,46%41 (+50 bp rispetto al 31 dicembre 2019). Sottraendo dal predetto
indicatore la distribuzione del dividendo relativo al 2019, che gli organi amministrativi di ISP
e di UBI Banca avevano proposto di distribuire prima della Raccomandazione della BCE del
37 Cfr. Informativa al Pubblico Pillar 3 UBI Banca al 31.12.2019, p. 74.
38 Cfr. Informativa al Pubblico Pillar 3 UBI Banca al 31.12.2019, p. 73.
39 Cfr. Informativa al Pubblico Pillar 3 UBI Banca al 31.3.2020, p. 19.
40 Cfr. relazione trimestrale di UBI Banca al 1Q 2020.
41 Cfr. Informativa al Pubblico Pillar 3 ISP al 31.3.2020, p. 24.
35
27 marzo 2020, il CET 1 Ratio (fully loaded) di UBI Banca risulterebbe pari a circa il 12,6%42
e maggiore rispetto a quello di ISP pari a circa il 12,3%43.
b. Al 31 dicembre 2019 UBI Banca rilevava una percentuale di crediti deteriorati su totale
impieghi lordi (Gross NPL Ratio) pari a 7,8% che si ridurrebbe al 6,9% tenendo conto degli
effetti pro-forma dell’operazione di cessione di circa € 800 milioni lordi di sofferenze, nel
segmento “small-medium enterprise” (c.d. SME), in corso di esecuzione e il cui
completamento è atteso per il 2020. Il livello del suddetto indicatore al 31 dicembre 2019,
pari a 7,8%, è significativamente più basso rispetto alla mediana delle banche italiane quotate
(esclusa UBI Banca) pari a 9,2%44 al 31 dicembre 2019. Durante il primo trimestre 2020, i
Crediti Deteriorati lordi di UBI Banca sono scesi ulteriormente del 2,4%, grazie
esclusivamente al work-out interno, per tale intendendosi l’attività di recupero crediti svolta
dalle strutture interne alla Banca, registrando, al 31 marzo 2020, un Gross NPL Ratio del 7,5%
che si ridurrebbe al 6,7%, tenendo conto degli effetti pro-forma della cessione di circa € 800
milioni di sofferenze in corso di lavorazione, valore significativamente più basso rispetto alla
mediana delle banche italiane quotate (esclusa UBI Banca) pari a 8,7%45 a fine primo trimestre
2020.
c. Gli indicatori di credito al 31 marzo 2020 evidenziano altresì un miglioramento rispetto al 31
dicembre 2019. In particolare, il Default Rate annualizzato è risultato pari al 1,01%, il
Recovery Rate al 9,15% e il portafoglio a rischio alto ha registrato un ulteriore calo al 2,7%.
d. Il livello di copertura, includendo le garanzie dei Non Performing Loan di UBI Banca, risulta
superiore rispetto a quello di ISP. Al 31 dicembre 2019, infatti, l’incidenza degli NPL lordi
garantiti rappresentava l’85% del totale degli NPL di UBI Banca, risultando superiore a quella
dei principali concorrenti nel mercato italiano (pari al 79% per BPER, al 77% per Banco BPM
S.p.A. e al 70% per UniCredit S.p.A.) e ampiamente superiore a quella di ISP, pari al 71%46.
Parimenti, alla stessa data di riferimento, la copertura c.d. “cash” del totale degli NPL di UBI
Banca, sommata al valore delle garanzie ipotecarie sul totale dei medesimi NPL, era pari
all’81%, risultando superiore al valore delle coperture dei principali concorrenti nel mercato
42 Calcolato utilizzando come punto di partenza il dato al 31.3.2020 (cfr. Informativa al Pubblico Pillar 3 UBI Banca, p.
19) al netto del dividendo 2019 di circa € 148 milioni.
43 L’indicatore CET 1 Ratio di ISP esposto è stato calcolato utilizzando il dato al 31.3.2020 (cfr. Informativa al Pubblico
Pillar 3 ISP, p. 24) al netto del dividendo 2019 di circa € 3,4 miliardi.
44 Il campione include: UniCredit S.p.A., ISP, Banco BPM S.p.A., BPER, Credito Valtellinese S.p.A., Banca Popolare di
Sondrio S.C.p.A., Credito Emiliano S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
45 Il campione include: UniCredit S.p.A., ISP, Banco BPM S.p.A., BPER, Credito Valtellinese S.p.A., Banca Popolare di
Sondrio S.C.p.A., Credito Emiliano S.p.A. e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
46 Presentazione dei risultati al primo trimestre 2020 di UBI Banca, p. 15.
36
italiano (pari al 79% per BPER, al 78% per UniCredit S.p.A. e al 75% per Banco BPM S.p.A.)
e di ISP, il cui rapporto era pari al 75%47.
e. La copertura del rischio di credito di UBI Banca con riferimento ai crediti performing, al 31
marzo 2020, è pari allo 0,55%, seconda solo a quello di UniCredit S.p.A. (pari allo 0,69%) e
ampiamente superiore a quello proprio di ISP (pari allo 0,41%) e degli altri principali
concorrenti (0,36% per Banco BPM S.p.A. e 0,30% per BPER)48.
Il 2020 è iniziato per UBI Banca con la conferma di solidi risultati economici e patrimoniali. Nel
primo trimestre dell’esercizio, l’utile netto si è attestato a € 93,6 milioni (più che raddoppiato rispetto
agli € 38,1 milioni del quarto trimestre 2019 e superiore del 12,2% rispetto agli € 83,4 milioni al
31.3.2019), nonostante le significative rettifiche analitiche aggiuntive effettuate in modo mirato sulle
inadempienze probabili nei settori maggiormente colpiti dalla pandemia da COVID-19.
Alla luce di quanto precede, la solidità e la capacità di creazione di valore di UBI Banca
emergono non solo dai dati storici, ma anche dalla sua operatività nel periodo successivo alla
diffusione della pandemia da COVID-19, nel corso del quale UBI Banca ha dimostrato la
propria resilienza e una capacità di rapido adattamento all’evoluzione del contesto economico
di riferimento.
(ii) Il Piano Industriale Aggiornato di UBI Banca: creazione di valore per i propri Azionisti.
UBI Banca è stata l’unica banca in Italia – tra quelle di maggiori dimensioni – ad aver distribuito
dividendi, in denaro, ogni anno sin dal 2007, con un ammontare complessivo pari a circa € 1,87
miliardi, a cui va aggiunto l’ulteriore importo di circa € 148 milioni, quale dividendo a valere
sull’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019, che il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca aveva
proposto di distribuire prima della Raccomandazione della BCE del 27 marzo 2020.
La generazione di valore del Gruppo UBI Banca a partire dal 2007, espressa in termini di incremento
di Patrimonio Netto Tangibile grazie alla gestione caratteristica, ammonta a circa € 2,80 miliardi
tenendo conto dei sopracitati dividendi distribuiti e al netto degli aumenti di capitale realizzati, come
indicato nel grafico seguente.
47 Presentazione dei risultati al primo trimestre 2020 di UBI Banca, p. 15. Basati sui dati della Tabella A.3.2. del bilancio
di esercizio di ogni società.
48 Presentazione dei risultati al primo trimestre 2020 di UBI Banca, p. 15.
37
A seguito della diffusione della pandemia da COVID-19, UBI Banca ha monitorato nel continuo la
situazione esterna, verificando l’assenza di elementi di rischio tali da incidere in maniera
significativa sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo UBI Banca e avviando nel
contempo un accurato riesame dei contenuti del Piano Industriale pubblicato e presentato alla
comunità finanziaria il 17 febbraio 2020 per tenere conto del mutato scenario. A esito di tali attività,
UBI Banca ha pubblicato il Piano Industriale Aggiornato in data 3 luglio 2020. Le linee guida
strategiche per la crescita sono rimaste inalterate, mentre sono state previste specifiche azioni
finalizzate a irrobustire ulteriormente la solidità patrimoniale della Banca e la sua capacità di
generare utili e, quindi, di distribuire dividendi agli Azionisti. Rinviando al Paragrafo 7.2 per
ulteriori informazioni, si evidenzia che i principali target reddituali e patrimoniali al 2022 previsti
dal Piano Industriale Aggiornato consistono in:
a. un utile netto pari a € 562 milioni;
b. un ROTE al 7,1%;
c. CET 1 Ratio pari al 13,9% ante distribuzione dividendi di competenza degli esercizi 2020-
2021-2022; e
d. un valore cumulato dei potenziali dividendi in arco di piano (esclusi i dividendi di
competenza dell’esercizio 2019) pari a circa € 840 milioni.
Alla luce di quanto precede si rileva che, in caso di successo dell’OPS, gli Azionisti di UBI Banca
non potrebbero beneficiare del valore che UBI Banca potrebbe generare se rimanesse
autonoma e indipendente e potesse perseguire con successo il Piano Industriale Aggiornato.
2.3.2 UBI Banca ha le potenzialità per affermarsi come player di rilievo in grado di rivestire
un ruolo chiave nel processo di consolidamento del mercato bancario italiano
UBI Banca si è contraddistinta sin dalla sua costituzione – per effetto della fusione tra Banche
Popolari Unite S.c.p.A. e Banca Lombarda e Piemontese S.p.A. – come “aggregatore” di realtà
bancarie italiane caratterizzate da comuni valori e principi ispirati al sostegno e allo sviluppo delle
38
migliori risorse del territorio.
Come è possibile evincere chiaramente dal grafico di seguito, anche nel recente passato, UBI Banca
ha continuato a svolgere il suddetto ruolo, integrando le 7 c.d. “banche rete”49 – realizzando così il
c.d. “Progetto Banca Unica” – e acquisendo nel 2017 Nuova Banca delle Marche, Nuova Banca
dell’Etruria e del Lazio e Nuova Cassa di Risparmio di Chieti. Ciò è stato possibile anche grazie al
proprio modello di business imperniato sulle aree territoriali per l’organizzazione interna e sulle
fondazioni per quanto riguarda il raccordo con la società civile.
Le suddette operazioni di aggregazione hanno confermato la capacità di crescita per linee esterne di
UBI Banca, consolidandone il positivo track-record nell’integrazione di altri operatori. In
particolare, in occasione delle ultime acquisizioni, in soli nove mesi la Banca ha migrato sul proprio
sistema informatico e integrato dal punto di vista commerciale, di risk management e societario, tre
diverse realtà aziendali, riportandole a efficienza e salvaguardando al contempo il proprio modello
di business e i livelli occupazionali del nuovo gruppo bancario.
Tale carattere distintivo ha consentito a UBI Banca di creare uno dei maggiori gruppi del Paese, per
dimensioni e solidità patrimoniale, e di affermarsi come un attore centrale nel processo di
consolidamento del mercato bancario italiano auspicato dalle Autorità di Vigilanza.
In coerenza con il ruolo di leader tra le banche di medie dimensioni rivestito da UBI Banca e con le
potenzialità di crescita della medesima, prima dell’annuncio dell’OPS, il Consiglio di
Amministrazione della Banca aveva iniziato a valutare delle possibili aggregazioni con operatori del
settore bancario di simili dimensioni (c.d. peers), conducendo valutazioni sul razionale strategico,
sugli impatti economici, finanziari e patrimoniali e sulle potenziali sinergie delle stesse. Invero, è lo
stesso Piano Industriale Aggiornato che – oltre a mettere in evidenza la capacità di conseguire
importanti obiettivi– si mostra coerente con le citate potenzialità, evidenziando un livello di
dotazione patrimoniale del tutto compatibile con possibili aggregazioni e, per esse, con percorsi
di espansione per linee esterne. Il Piano Industriale Aggiornato, infatti, pur potendo fare
espressamente riferimento alla realizzazione di potenziali operazioni straordinarie con istituti peers,
49 Si fa riferimento a Banca Popolare Commercio e Industria S.p.A., Banca Regionale Europea S.p.A., Banca Popolare di
Bergamo S.p.A., Banco di Brescia S.p.A., Banca di Valle Camonica S.p.A., Banca Popolare di Ancona S.p.A. e Carime
S.p.A.
39
identifica dotazioni patrimoniali idonee a cogliere nell’immediato opportunità di aggregazione (per
maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 7.2).
Ne consegue che, grazie alla solidità patrimoniale della Banca, alle sue capacità di adeguare il
modello di business, di gestire il credito e di generare profitti, al suo solido track-record e alle sue
abilità di execution nel realizzare con successo operazioni di integrazione, UBI Banca ha le
potenzialità per affermarsi come player di rilievo in grado di rivestire un ruolo chiave nel processo
di consolidamento del mercato bancario italiano. In caso di successo dell’OPS, gli Azionisti
sarebbero irreversibilmente privati del valore e delle sinergie che UBI Banca potrebbe creare
e realizzare attraverso future operazioni di aggregazione.
2.4 La possibilità per l’Offerente di conseguire gli Obiettivi Strategici dell’Operazione è
incerta, in quanto condizionata da plurimi e concorrenti fattori, evidenziati dalla stessa
ISP nel Documento di Registrazione, tra cui le incertezze circa il perfezionamento della
Fusione e dell’operazione di cessione del Ramo Bancario a BPER e dei Rami
Assicurativi a UnipolSai ai termini e alle condizioni previsti da ISP
Nel Comunicato sull’Offerta, ISP ha illustrato i propri programmi futuri sull’Emittente, declinando
le fasi in cui l’Operazione si articola e gli obiettivi che essa è volta a conseguire.
In estrema sintesi, quanto indicato dall’Offerente può essere schematizzato come segue:

  1. perfezionamento dell’Acquisizione;
  2. esecuzione dell’Accordo BPER e dell’Accordo Unipol;
  3. perfezionamento della Fusione;
  4. realizzazione dell’integrazione tra le due realtà bancarie che costituiranno la combined entity
    e attuazione delle correlate sinergie di costo e ricavo; e
  5. conseguimento degli obiettivi reddituali annunciati e distribuzione dei dividendi
    “promessi”.
    In data 26 giugno 2020, ISP ha pubblicato la Documentazione sull’Offerta.
    Dall’esame di tali documenti emergono aspetti rilevanti per gli Azionisti di UBI Banca. In
    particolare, ISP evidenzia significativi rischi in relazione all’Operazione e al conseguimento dei
    risultati prospettati. A tale proposito, si riportano di seguito alcune delle dichiarazioni formulate
    dall’Offerente nella Documentazione sull’Offerta e riferite ai punti poc’anzi schematizzati.
     in merito alla possibilità di dar corso all’Acquisizione, ottenendo l’autorizzazione
    dell’Autorità Antitrust, ISP, oltre a rilevare il rischio che l’Operazione non venga autorizzata
    affatto, “evidenzia che un eventuale provvedimento dell’AGCM di autorizzazione
    dell’operazione che non fosse condizionato al perfezionamento delle sole cessioni previste
    nell’Accordo BPER e oggetto degli Impegni ISP, ma prescrivesse ulteriori e/o diverse
    misure correttive potrebbe avere – in caso di rinuncia da parte di Intesa Sanpaolo alla
    Condizione Antitrust e di perfezionamento dell’operazione nonostante l’imposizione di tali
    ulteriori e/o diverse misure correttive – effetti negativi significativi sul processo di
    integrazione di UBI Banca all’interno del Gruppo ISP e sulle relative tempistiche e,
    quindi, sul perseguimento delle prospettive di sviluppo reddituale sottese agli Obiettivi
    40
    Strategici dell’Operazione”50(grassetto aggiunto). Su tale aspetto si tornerà nel Paragrafo
    2.4.2(ii) del Comunicato dell’Emittente.
     Con riferimento all’esecuzione dell’Accordo BPER e dell’Accordo Unipol, l’Offerente
    scrive che “per effetto di eventuali ritardi od ostacoli nell’adesione di UBI Banca
    all’Accordo BPER (per motivi ad oggi non individuabili, intendendo ISP quale socio di
    controllo esercitare, nel rispetto della legge, i diritti derivanti dalla legge stessa e dallo
    statuto) [n.d.r.; anche su questo aspetto si tornerà nel prosieguo], la dismissione dei rami
    aziendali oggetto di trasferimento ai sensi dei predetti accordi potrebbe perfezionarsi con
    tempistiche o modalità/condizioni diverse da quelle previste (…) [da ISP], [n.d.r.: oppure, si
    osserva, non perfezionarsi affatto] con un conseguente possibile prolungamento dei tempi
    previsti per l’integrazione dei sistemi informativi e del modello operativo di UBI Banca
    all’interno del Gruppo ISP, con un potenziale differimento della realizzazione dei relativi
    risparmi di costo attesi nei tempi previsti e con un impatto sull’utile netto dell’Emittente
    post Fusione (prendendo a riferimento l’esercizio 2023) che potrebbe risultare inferiore
    alle aspettative”51 (grassetto aggiunto).
     Ancora, con riguardo alla Fusione, ISP ammette che “qualora per qualsiasi motivo la
    Fusione non venisse approvata dalle rispettive assemblee straordinarie degli azionisti
    dell’Emittente e/o di UBI Banca (che richiedono il voto favorevole di almeno i due terzi del
    capitale rappresentato in assemblea), ovvero non venisse eseguita, l’Emittente non
    conseguirebbe per intero le sinergie attese dalla Fusione”52 (grassetto aggiunto). Le
    criticità legate alla possibilità di realizzare la Fusione sono ampiamente analizzate nel
    successivo Paragrafo 2.4.1 del Comunicato dell’Emittente.
     Quanto alla possibilità di dar corso con successo all’integrazione e di conseguire le sinergie
    di costo e ricavo rappresentate ai destinatari dell’OPS (sinergie da cui dipende ovviamente
    la possibilità che ISP raggiunga i target reddituali “promessi”) si legge nella
    Documentazione sull’Offerta che “l’Acquisizione presenta specifici rischi relativi, tra
    l’altro, al coordinamento del management e del personale, all’integrazione dei sistemi
    informatici, delle strutture e dei servizi esistenti del Gruppo UBI all’interno del Gruppo ISP.
    Il raggiungimento degli obiettivi dell’operazione di Acquisizione dipende, inoltre, dalla
    capacità del Gruppo ISP di conseguire, tra le altre cose: (i) un incremento della massa
    critica e delle sinergie di costo; (ii) sinergie di ricavo; (iii) up-selling e cross-selling del
    catalogo prodotti; (iv) il rafforzamento della propria posizione nell’ambito environmental
    social governance e dell’impact banking e (v) la capacità di attrarre nuovi talenti” (cfr.
    Parte A, Paragrafo A.2.1. del Documento di Registrazione, pag. 23) e che “il raggiungimento
    da parte del Gruppo ISP delle sinergie attese, anche in considerazione dell’attuale contesto
    macroeconomico, è caratterizzato da significativi profili di incertezza. In caso di mancato
    raggiungimento, in tutto o in parte, delle sinergie previste, l’utile netto dell’Emittente post
    Fusione dall’esercizio 2023 risulterebbe inferiore alle aspettative; ciò potrebbe impattare
    negativamente sul valore di mercato delle Azioni ISP, sulla futura politica dei dividendi
    del Gruppo ISP e, quindi, sul rendimento futuro delle Azioni ISP” 53 (grassetto e
    50 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.1. del Documento di Registrazione.
    51 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.1. del Documento di Registrazione.
    52 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.1. del Documento di Registrazione.
    53 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.1. del Documento di Registrazione.
    41
    sottolineatura aggiunti).
     E ancora “[t]enuto conto delle incertezze che caratterizzano le assunzioni sottostanti ai Dati
    Previsionali e agli Obiettivi Strategici dell’Operazione (ivi inclusi gli obiettivi di
    distribuzione dei dividendi) e dell’incertezza circa l’entità e la durata degli impatti negativi
    derivanti dalla pandemia da COVID-19, il rischio che gli effetti derivanti dall’accadimento
    degli eventi ipotizzati alla base dei Dati Previsionali e degli Obiettivi Strategici
    dell’Operazione non si realizzino nelle misure e nei tempi ipotizzati e stimati e che gli
    obiettivi non siano raggiunti è molto elevato; pertanto alla Data del Documento di
    Registrazione sussiste incertezza in merito alle prospettive di sviluppo reddituale sottese
    agli Obiettivi Strategici dell’Operazione” 54 (grassetto e sottolineatura aggiunti).
    Appare dunque evidente dalle stesse dichiarazioni che l’Offerente ha reso nella Documentazione
    sull’Offerta un aspetto fondamentale che gli Azionisti di UBI Banca dovrebbero valutare con
    estrema attenzione, ossia che le “promesse” che ISP formula nei loro confronti appaiono
    condizionate da numerosi profili di rischiosità e da rilevanti incertezze che investono tutti gli
    elementi sopra schematizzati e sono suscettibili di incidere negativamente in misura anche molto
    significativa sui programmi futuri di ISP (quelli che l’Offerente definisce gli Obiettivi Strategici
    dell’Operazione) e dunque sulla sua capacità di raggiungere i target illustrati e di conseguire i
    risultati “promessi”.
    Adducendo tali incertezze, l’Offerente ha dichiarato che non predisporrà un piano consolidato della
    combined entity prima del 2022. Si tratta di aspetti di estrema importanza che i destinatari dell’OPS
    dovrebbero considerare attentamente, tenuto conto che l’Offerta non prevede un corrispettivo in
    denaro, bensì in azioni della stessa ISP e che quindi, aderendo all’OPS, gli Azionisti di UBI Banca
    acconsentirebbero a divenire soci di ISP e, in tale veste, a partecipare ai suddetti rischi e a subire le
    conseguenze negative derivanti dalla loro mancata realizzazione.
    2.4.1 La realizzazione della Fusione è incerta
    La Fusione costituisce per l’Offerente un pilastro fondamentale dell’Operazione, in quanto
    essenziale a favorire “gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo
    ISP”55.
    Proprio in ragione della sua centralità nell’articolata Operazione che ISP intende realizzare, la stessa
    ISP ha condizionato l’efficacia dell’OPS al raggiungimento di una partecipazione in UBI Banca non
    inferiore al 66,67% del capitale sociale (Condizione Soglia Percentuale), tale da consentirgli di
    detenere il quorum deliberativo necessario a determinare l’approvazione della Fusione in
    Assemblea56.
    L’Offerente si è tuttavia riservato la facoltà di rinunciare alla Condizione Soglia Percentuale57 e,
    dunque, di perfezionare l’OPS anche qualora la partecipazione raggiunta si dovesse collocare nel
    c.d. “corridoio”, ossia tra il 50% + 1 azione e il 66,67% del capitale di UBI Banca.
    54 Cfr. Parte A, Paragrafo A.1.1. del Documento di Registrazione.
    55 Cfr. Sezione A, Paragrafo A.7.1, del Documento di Offerta e Parte A, Paragrafo A.1.1 del Documento di Registrazione.
    56 Cfr. Sezione A, Paragrafo A.9.1, del Documento di Offerta.
    57 Cfr. Bloomberg’s, 7 marzo 2020 (https://www.bloomberg.com/news/articles/2020-03-07/intesa-to-proceed-with-ubideal-
    with-50-1-adherence-corriere) e Sole24Ore, 27 aprile 2020 (https://www.ilsole24ore.com/art/intesa-dice-si-allaumento-
    l-ops-ubi-messina-agli-azionisti-daremo-135-miliardi-dividendi-ADOEZzM).
    42
    Nelle settimane successive alla pubblicazione del Comunicato sull’Offerta, ISP, per il tramite del
    suo consigliere delegato, ha ripetutamente affermato la propria intenzione di avvalersi, se del caso,
    di tale facoltà di rinunzia.
    Si osserva al riguardo che tale circostanza (ossia che l’OPS possa perfezionarsi senza che ISP abbia
    acquisito una partecipazione tale da garantirle il controllo dell’Assemblea straordinaria di UBI
    Banca) potrebbe aggravare i profili di incertezza sulla realizzabilità della Fusione che sussistono
    comunque e a prescindere dalla quota di capitale che ISP dovesse conseguire.
    Invero la realizzazione della Fusione appare tutt’altro che certa sotto profili diversi e
    concorrenti.
    Va innanzitutto rilevato che la stessa ISP ha dichiarato nel Documento di Offerta che: “laddove

[l’OPS]

sia perfezionata in seguito all’acquisizione di una partecipazione [inferiore al 66,67% del
capitale sociale di UBI Banca], non è possibile escludere che si verifichino eventi, anche fuori
dalla sfera di controllo dell’Emittente e del Gruppo ISP, che pregiudichino l’obiettivo di
perfezionare la Fusione (tenuto conto della necessità di raggiungere il quorum deliberativo dei 2/3
dei diritti di voto rappresentati in assemblea)”58 (grassetto aggiunto).
A tale riguardo, la stessa ISP fa cenno all’esistenza di una minoranza di azionisti che ha espresso, a
più riprese, la propria contrarietà all’Acquisizione, di talché la possibilità che la Fusione venga
bloccata dall’Assemblea straordinaria di UBI Banca per via del voto contrario di tali azionisti appare
reale.
Tuttavia – come detto – sussistono profili di incertezza ulteriori e “strutturali”, ossia che prescindono
da ogni considerazione circa il quorum necessario per l’approvazione della Fusione da parte
dell’Assemblea e dai dubbi sulla concreta possibilità che l’Offerente raggiunga tale quorum.
In particolare, ai sensi del Regolamento OPC e della procedura in materia di operazioni con parti
correlate adottata da UBI Banca, la Fusione costituirebbe un’operazione con parti correlate “di
maggiore rilevanza” in quanto:
a. ISP controllerebbe UBI Banca attraverso una partecipazione pari almeno al 50% del capitale
sociale + 1 azione e si qualificherebbe, pertanto, come parte correlata della stessa ai sensi
del Regolamento OPC59; e
b. date le dimensioni dell’operazione, risulterebbero superati gli indici di rilevanza di cui
all’Allegato 3 al Regolamento OPC60.
La Fusione sarebbe pertanto assoggettata alla relativa disciplina, la quale prevede l’attivazione di
specifici e stringenti presidi volti a garantire la trasparenza e la correttezza, sotto un profilo
sostanziale e procedurale, della stessa. In particolare, con riguardo all’istruttoria che dovrà
condurre il Consiglio di Amministrazione della Banca sulla Fusione e alla conseguente deliberazione
58 Cfr. Parte A, Paragrafo A.1.1., del Documento di Registrazione.
59 Ai sensi dell’art. 3, comma 1, lett. (a), del Regolamento OPC e dell’Allegato 1 al Regolamento OPC, un soggetto è una
parte correlata se, inter alia, direttamente, o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposte
persone, “controlla la società, ne è controllato, o è sottoposto a comune controllo”.
60 Sono “di maggiore rilevanza”, ai sensi dei Paragrafi 1.1 e 1.2 dell’Allegato 3 al Regolamento OPC, le operazioni con
la società controllante quotata che superino la soglia del 2,5% in relazione almeno a uno degli “indici di rilevanza” di cui
al Paragrafo 1.1 dell’Allegato 3.
43
da assumere:
a. il Comitato Parti Correlate della Banca – composto esclusivamente da amministratori
indipendenti e non correlati a ISP – dovrà essere coinvolto nelle fasi istruttorie e delle
trattative. Più nel dettaglio, il suddetto comitato sarà destinatario di un tempestivo e
completo flusso informativo e potrà richiedere informazioni nonché formulare osservazioni
agli organi della Banca incaricati della conduzione delle trattative sulla Fusione;
b. la deliberazione del Consiglio di Amministrazione sul progetto di Fusione dovrà essere
adottata sulla base di un motivato parere rilasciato dal Comitato Parti Correlate – che
potrà anche avvalersi del supporto di appositi advisor indipendenti dallo stesso nominati –
sull’interesse della Banca al compimento della Fusione nonché sulla convenienza e
correttezza sostanziale della stessa e, quindi, anche del suo rapporto di cambio; e,
infine,
c. UBI Banca dovrà predisporre e pubblicare un apposito documento informativo, a tutela della
piena trasparenza dei termini e condizioni della Fusione, contenente, inter alia, una
esaustiva descrizione degli stessi e della modalità di determinazione del rapporto di cambio.
Inoltre, qualora il citato parere del Comitato Parti Correlate dovesse esprimersi in senso
negativo sulla Fusione, gli ordinari quorum deliberativi assembleari non saranno sufficienti ad
approvare la Fusione. In aggiunta agli stessi, si renderà necessario che la delibera di approvazione
della Fusione non venga approvata con il voto contrario della maggioranza dei soci non correlati
votanti, purché i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 5% del capitale
sociale della Banca (c.d. “whitewash”)61.
Pertanto, in caso di parere negativo del Comitato Parti Correlate, non potrà darsi corso alla
Fusione qualora la maggioranza degli Azionisti di UBI Banca diversi da ISP (e dai soci a essa
correlati) presenti in Assemblea esprima il proprio voto contrario alla Fusione (purché i soci
non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 5% del capitale sociale della Banca62).
In altri termini, se la Fusione fosse portata in Assemblea nonostante il parere negativo del Comitato
Parti Correlate, gli Azionisti di minoranza di UBI Banca potrebbero essere di fatto titolari di un
potere di veto sul compimento dell’operazione.
Inoltre, e sotto altro profilo, se è vero quanto afferma l’Offerente circa la possibilità, in caso di
successo dell’OPS, di nominare la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, la
maggioranza del futuro Consiglio di Amministrazione di espressione dell’Offerente dovrà
comunque essere composta da amministratori indipendenti.
Infatti, l’attività di direzione e coordinamento che ISP eserciterebbe sulla Banca a seguito di positiva
61 Cfr. Art. 11, comma 3, del Regolamento OPC, Art. 17.2 dello Statuto e Art. 2.8.1, lett. b, del “Regolamento di Gruppo
in materia di Operazioni con Parti Correlate ai sensi del Regolamento CONSOB n. 17221/2010, Soggetti Collegati ai
sensi delle Disposizioni di Vigilanza 263 di Banca d’Italia, Personale Rilevante del Gruppo UBI, Soggetti Rilevanti ai
sensi dell’Articolo 136 TUB e Altri Soggetti Rilevanti”, consultabile alla sezione corporate governance del sito internet
di UBI Banca. Per completezza, si segnala che ai sensi dell’art. 11, comma 3, del Regolamento OPC tale soglia minima di
partecipazione dei soci non correlati per dare rilievo al voto contrario della maggioranza dei soci non correlati votanti
potrebbe essere elevata fino al 10%.
62 Sulla base dell’art. 17.2 dello Statuto. Come sopra indicato, ai sensi dell’art. 11, comma 3, del Regolamento OPC tale
soglia minima di partecipazione dei soci non correlati per dare rilievo al voto contrario della maggioranza dei soci non
correlati votanti potrebbe essere elevata fino al 10%.
44
conclusione dell’Offerta – come l’Offerente dichiara63 – determina l’applicazione, sino a che non
intervenga la Fusione o il delisting della Banca, dell’articolo 16 del Regolamento Mercati. In
conformità a tale disposizione, essendo in tal caso UBI Banca una società quotata soggetta a
direzione e coordinamento di altra società quotata (i.e., ISP), il Consiglio di Amministrazione della
Banca dovrà essere composto in maggioranza da amministratori in possesso degli specifici requisiti
di indipendenza dettati dalla suddetta disposizione regolamentare.
La finalità di tale prescrizione è di incrementare i presidi volti a far sì che il Consiglio agisca
nell’interesse della società controllata e di tutti i suoi soci, non solo di quello che esercita l’attività
di direzione e coordinamento.
Alla luce delle incertezze che gravano sulla attuabilità della Fusione, l’Offerente rappresenta di poter
realizzare una parte significativa delle sinergie anche in assenza di Fusione. In particolare, in tale
scenario, l’Offerente asserisce di poter conseguire circa l’87% delle sinergie totali annunciate, di cui
l’84% delle sinergie di costo e addirittura il 100% delle sinergie di ricavo. In altri termini, secondo
ISP, la perdita di sinergie conseguente al mancato perfezionamento della Fusione – obiettivo
prioritario dell’OPS – sarebbe limitata a circa € 90 milioni, ovverosia al solo minor importo
“dipendente dai maggiori costi per il mantenimento di UBI Banca come entità giuridica
autonoma”64. Non solo. ISP afferma altresì che “[q]ualora la Fusione non si realizzasse, le minori
sinergie di costo previste non sarebbero tali da pregiudicare il conseguimento dell’obiettivo
strategico di un utile netto del Gruppo ISP risultante dall’Acquisizione non inferiore a Euro 5
miliardi nel 2022”65.
A fronte di queste affermazioni, che riguardano elementi essenziali dell’Offerta, né nel Documento
di Offerta né nel Documento di Registrazione, si rinvengono dati, analisi o considerazioni sufficienti
a fondare tali dichiarazioni. Sul punto, anzi, l’Offerente si limita ad affermare, in modo generico e
assolutamente non circostanziato, che le sinergie di ricavo sarebbero in ogni caso conseguibili “in
quanto derivanti dal modello di distribuzione e offerta proprio del Gruppo ISP”, mentre quelle di
costo sarebbe in larga parte realizzabili poiché basate sulla gestione accentrata degli oneri operativi,
a suo dire, “anch’essa tipica di Intesa Sanpaolo”66. Non viene spiegato perché la mancata Fusione
non spiegherebbe alcun impatto sull’utile netto atteso per il 2022.
Tuttavia, è evidente che, qualora la Fusione non avesse luogo, UBI Banca e ISP continuerebbero a
operare come entità giuridicamente separate, con organizzazioni aziendali diverse, caratteristiche
proprie e interessi sociali non necessariamente allineati.
Il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca ritiene che la separazione giuridica, organizzativa e
gestionale di ISP e UBI Banca e l’applicazione dei principi e delle norme in materia di operazioni
con parti correlate determinerebbero ostacoli operativi e materiali nonché oneri economici
addizionali che condurrebbero a una sensibile riduzione delle sinergie annunciate da ISP, con
conseguenti inevitabili riflessi sulla possibilità e capacità di ISP di raggiungere i target prospettati
agli Azionisti di UBI Banca.
63 ISP afferma: “per effetto del perfezionamento dell’Offerta e della conseguente inclusione dell’Emittente nel Gruppo
ISP, l’Offerente, in veste di capogruppo del Gruppo ISP, eserciterebbe attività di direzione e coordinamento anche nei
confronti dell’Emittente” (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.2.1 del Documento di Offerta).
45
Alla luce di quanto precede, si invitano gli Azionisti di UBI Banca a considerare le rilevanti
incertezze sulla possibilità che ISP possa dar corso alla Fusione (tanto maggiori in caso di
rinuncia alla Condizione Soglia Percentuale) e i probabili impatti negativi sul valore delle
Azioni ISP offerte come Corrispettivo e sull’effettiva minore capacità di ISP di distribuire utili
in futuro che si verificherebbero qualora – all’esito dell’Offerta – la Fusione non fosse approvata o
se, per qualsiasi ragione, la stessa non venisse realizzata.
2.4.2 La cessione del Ramo Bancario a BPER e dei Rami Assicurativi a UnipolSai, ai termini
e alle condizioni indicati da ISP potrebbe non essere giudicata sufficiente dall’Autorità
Antitrust per superare le significative criticità concorrenziali insite nell’OPS ed è
comunque incerta, esponendo così ISP e di riflesso gli Azionisti UBI Banca che
aderissero all’OPS ai rischi e alle conseguenze economiche negative derivanti dal
mancato rispetto da parte di ISP delle condizioni alle quali l’AGCM potrebbe
subordinare la propria autorizzazione
(i) Senza la Fusione ISP non potrebbe legittimamente imporre a UBI Banca l’adesione
all’Accordo BPER
Come espressamente indicato da ISP, la realizzazione degli Obiettivi Strategici dell’Operazione e,
per essi, dei target reddituali “promessi” presuppone altresì la cessione del Ramo Bancario a BPER
ai termini e alle condizioni previsti dall’Accordo BPER.
L’Accordo BPER pone espressamente quale sua condizione, non rinunciabile dalle parti, l’adesione
di UBI Banca al medesimo67. Appare, quindi, evidente come ISP preveda di dar corso alla cessione
del Ramo Bancario a BPER prima del perfezionamento della Fusione di UBI Banca in ISP.
Fermo restando quanto evidenziato nel precedente Paragrafo 2.4.1, si osserva che anche sul
perfezionamento dell’Accordo BPER e, conseguentemente, dell’Accordo Unipol, non vi è alcuna
certezza. In particolare, nel caso in cui non venisse realizzata la Fusione, ISP si troverebbe
dinanzi a limitazioni imposte dalla legge a tutela di UBI Banca, dei suoi Azionisti e dei suoi
creditori che non le consentirebbero di imporre legittimamente a UBI Banca di dare corso alla
cessione del Ramo Bancario. Per l’effetto, ISP non potrebbe dare esecuzione nemmeno all’Accordo
Unipol, giacché la cessione dei Rami Assicurativi è subordinata al perfezionamento della cessione
del Ramo Bancario a BPER68.
A riguardo, ISP, pur riconoscendo la sussistenza di un rischio legato alla “mancata o ritardata
esecuzione dell’Accordo BPER e dell’Accordo Unipol”, ritiene che i relativi impatti e rischi siano
“limitati in considerazione […] del fatto che lo statuto vigente di UBI Banca attribuisce all’azionista
di maggioranza il diritto di presentare una lista candidati e di ottenere la nomina alla carica della
maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione […]”69. Tuttavia, come anticipato al
precedente Paragrafo 2.4.1, la maggioranza del futuro Consiglio di Amministrazione di
espressione dell’Offerente dovrebbe comunque essere composta da amministratori
indipendenti, secondo quanto prescritto dal Regolamento Mercati in relazione alle società quotate
soggette a direzione e coordinamento di altre società quotate. Vale a dire di amministratori che
non potrebbero accettare o subire alcun condizionamento o istruzione da parte della
67 Cfr. Sezione H, Paragrafo H. 1.1.1, del Documento di Offerta.
68 Cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.2.3, del Documento di Offerta.
69 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.1, del Documento di Registrazione.
46
capogruppo ISP.
Inoltre, la dimissione del Ramo Bancario, qualificandosi (al pari della Fusione, come anticipato
al precedente Paragrafo 2.4.1) come operazione con parti correlate “di maggiore rilevanza”70,
sarebbe soggetta agli specifici presidi normativi, già ricordati al precedente Paragrafo 2.4.1,
volti a garantirne la trasparenza nonché la correttezza procedurale e sostanziale delle
operazioni in commento. Di conseguenza, (i) ISP non potrà contare sulla presenza in Consiglio
di Amministrazione di amministratori a sé riferibili per imporre l’adesione di UBI Banca
all’Accordo BPER – indicata dall’Offerente come una condizione di efficacia dell’accordo stesso71
– e la dismissione del Ramo Bancario; e (ii) la dismissione del Ramo Bancario richiederà,
alternativamente, il parere favorevole del Comitato Parti Correlate di UBI Banca composto da soli
amministratori indipendenti o il voto favorevole della maggioranza dei soci di minoranza di UBI.
Pertanto, diversamente quanto rappresentato dall’Offerente, la circostanza per cui ISP potrà
nominare la maggioranza del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca non le attribuirà il
potere di imporre l’operazione a UBI Banca.
Passando al “merito” dell’operazione di cessione, a ciò si aggiunga che ISP ritiene “ad oggi non
individuabili” i motivi tali da giustificare “ritardi od ostacoli” legati all’adesione di UBI Banca
all’Accordo BPER “intendendo ISP quale socio di controllo esercitare, nel rispetto della legge, i
diritti derivanti dalla legge stessa e dallo statuto”72 (grassetto aggiunto). Tuttavia, proprio il
“rispetto della legge” precluderebbe a ISP di imporre a UBI Banca l’adesione all’Accordo BPER,
poiché la sua esecuzione: (i) violerebbe i principi di corretta gestione di UBI Banca; e (ii) si
porrebbe in contrasto con i principi che regolano l’esercizio dell’attività di direzione e
coordinamento da parte del controllante.
Infatti, ove il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca ritenesse di prendere in considerazione
la proposta di aderire all’Accordo BPER avanzata da ISP, per potervi legittimamente dar corso
dovrebbe comunque individuare e dimostrare lo specifico interesse e le ragioni di convenienza che
l’adesione all’Accordo BPER rivestono per la Banca. Nel caso di specie, tuttavia, non sussiste alcun
interesse di UBI Banca che potrebbe mai giustificare l’adesione all’Accordo BPER e legittimare la
decisione di ISP di imporre a UBI Banca e a tutti i suoi soci di minoranza (e quindi, potenzialmente,
al residuo 50% – 1 azione) un trasformazione così radicale e dannosa quale quella conseguente alla
cessione del Ramo Bancario.
Invero, in caso di esecuzione dell’Accordo BPER, UBI Banca perderebbe un elevato numero di
filiali (501) – che salirebbe fino a n. 518 qualora l’Offerente dovesse dare altresì attuazione agli
Impegni ISP – per di più in aree geografiche tra le più ricche ed economicamente sviluppate del
Paese, come la Lombardia, nelle quali la Banca ha nel tempo consolidato la propria presenza sino a
divenire una delle istituzioni bancarie di riferimento per le imprese e le famiglie del territorio73. Alla
70 Ai fini dell’esecuzione dell’operazione UBI Banca dovrebbe infatti aderire a un accordo stipulato tra BPER e il suo
socio di controllo ISP di cui, pertanto, quest’ultima è parte.
71 Cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.2.3, del Documento di Offerta.
72 Cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.2.3, del Documento di Offerta.
73 Alla Data del Comunicato dell’Emittente, UBI Banca rappresenta il 12,8% degli sportelli, il 10,4% degli impieghi e il
9,1% dei depositi in Lombardia (cfr. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 di UBI Banca). A tali quote di mercato
corrispondono: crediti verso la clientela lombarda per € 40,7 miliardi e raccolta tradizionale – nella forma di conti correnti,
depositi a risparmio, certificati di deposito e pronti contro termine – per € 36,6 miliardi (cfr. Matrice dei conti di Banca
d’Italia al 31 dicembre 2019). L’incidenza del territorio lombardo sull’operatività complessiva di UBI Banca è pari al 51%
sia in termini di impieghi sia in termini di raccolta (cfr. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2019 di UBI Banca).
47
cessione del Ramo Bancario conseguirebbe, dunque, una significativa contrazione della presenza
di UBI Banca in aree particolarmente strategiche ed economicamente dinamiche,
compromettendo le sue prospettive di crescita. Inoltre, tale operazione comporterebbe
significativi effetti negativi sotto il profilo economico, in ragione della differenza tra il valore del
capitale relativo al Ramo Bancario (pari a massimi circa € 2,0 miliardi74) e il corrispettivo previsto
per la sua cessione (pari a circa € 660 milioni 75). A tale ultimo proposito, va altresì sottolineato che,
pur di portare a termine la cessione del Ramo Bancario in favore di BPER, ISP e BPER hanno
annunciato:(i) con comunicato del 19 marzo 2020, una revisione – al ribasso – del meccanismo di
calcolo del corrispettivo previsto dall’Accordo BPER (passando da circa € 1 miliardo76 a circa € 600
milioni77); e (ii) con comunicato del 15 giugno 2020, un aumento del numero di filiali incluse nel
Ramo Bancario (passando da 400/500 a 532) e un’ulteriore revisione – sempre al ribasso – del
meccanismo di calcolo del corrispettivo previsto dall’Accordo BPER.
La cessione del Ramo Bancario modificherebbe, quindi, completamente la natura di UBI
Banca, trasformandola in una mera articolazione territoriale della rete distributiva di ISP priva della
capacità di operare quale autonomo centro di profitto.
Per quanto riguarda l’Accordo Unipol, la cui esecuzione è come ricordato subordinata al
perfezionamento della cessione del Ramo Bancario, ci si limita ad esprimere perplessità circa quanto
affermato di ISP, secondo cui, “gli impatti derivanti dalla cessione dei Rami Assicurativi sulla
situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo ISP sono ritenuti non rilevanti e
comunque sostanzialmente neutrali poiché il corrispettivo della cessione dei Rami Assicurativi sarà
determinato sulla base dei medesimi criteri valutativi adottati per la determinazione del prezzo
corrisposto da UBI Banca ai fini dell’eventuale riacquisto del controllo di Lombarda Vita S.p.A. e
Aviva Vita S.p.A., nonché, per quanto concerne il Ramo Assicurativo di BancAssurance Popolari
S.p.A., con riferimento al valore patrimoniale dello stesso”78. Infatti, non potendo conoscere le
condizioni cui UBI Banca riacquisterà il controllo dei predetti veicoli “bancassicurativi”, non si
comprende come ISP possa conoscere le puntuali condizioni e, conseguentemente, gli impatti
economici patrimoniali e finanziari derivanti della cessione dei Rami Assicurativi. Pertanto, anche
relativamente a questo aspetto, vi sono significativi dubbi e incertezze – non chiariti dall’Offerente
– circa le precisa portata e gli impatti dell’Accordo Unipol.
Alla luce delle oggettive circostanze sopra evidenziate, il Consiglio di Amministrazione di UBI
Banca ritiene che, sotto il profilo industriale e commerciale, nonché economico-patrimoniale,
un organo di gestione che agisca nel rispetto della legge non potrebbe deliberare
legittimamente l’adesione all’Accordo BPER e la dismissione del Ramo Bancario, e ciò a
prescindere da ogni considerazione sulla congruità del prezzo di cessione.
74 Stima basata sul CET 1 Ratio al 31 marzo 2020 di UBI Banca assumendo la cessione a BPER di un perimetro con RWA
pari a € 15,5 miliardi (valore massimo) e un CET 1 Ratio in linea con quello di UBI Banca (come riportato da ISP nella
Parte B, Paragrafo 5.1.6.1, del Documento di Registrazione.
75 Cfr. Sezione H, Paragrafo H.1.1.1, Documento di Offerta, dato al 19 giungo 2020.
76 Valore massimo come riportato nella presentazione intitolata “BPER strategic growth – Creating shareholder value
through the acquisition of a sizeable going concern” pubblicata da BPER in data 18 febbraio 2020.
77 Stima al 19 marzo 2020, basata sulle nuove condizioni stipulate a tale data tra le parti e sul Patrimonio Netto Tangibile
e CET 1 Ratio al 31 dicembre 2019 di UBI Banca assumendo la cessione a BPER di un perimetro con RWA pari a € 15,5
miliardi (valore massimo) e un CET 1 Ratio in linea con quello di UBI Banca (come riportato da BPER nella presentazione
intitolata “BPER strategic growth – Creating shareholder value through the acquisition of a sizeable going concern”
pubblicata da BPER in data 18 febbraio 2020.
78 Cfr. Parte A, Sezione A.2.1, del Documento di Registrazione.
48
Sotto questo profilo, si rappresenta agli Azionisti di UBI Banca che sussistono rilevanti incertezze
– aggravate dalle criticità di natura anticoncorrenziale di cui si dirà a breve (cfr. successivo Paragrafo
2.4.2(ii)) – circa la possibilità per ISP di dare attuazione ai propri programmi futuri e di
portare a termine un’operazione (la cessione del Ramo Bancario a BPER) che ISP stessa
presenta come un’operazione necessaria ai fini del raggiungimento degli obiettivi strategici,
industriali ed economici dell’OPS e, per essi, dei livelli di sinergie prospettati e i target
reddituali “promessi” da ISP, ma su cui gravano significativi dubbi di fattibilità e legittimità.
(ii) L’OPS presenta numerose criticità sotto il profilo antitrust che la cessione del Ramo
Bancario potrebbe non essere in grado dia risolvere. Sussiste il rischio che l’intera
operazione proposta da ISP, ovvero la sola cessione del Ramo Bancario a BPER – per effetto
del provvedimento dell’AGCM – siano precluse o realizzate a termini e condizioni e/o con
modalità diverse da quelle previste da ISP oppure che l’AGCM imponga a ISP l’adozione
di misure ulteriori, diverse rispetto alla cessione del Ramo Bancario e agli Impegni ISP, con
conseguente probabile impatto sulla realizzabilità dei programmi futuri di ISP e sulla
possibilità di raggiungere i target reddituali “promessi” agli Azionisti di UBI Banca
L’acquisto da parte di ISP del controllo esclusivo su UBI Banca pone numerose criticità
concorrenziali in quanto comporta l’eliminazione del mercato di un operatore particolarmente
dinamico dal punto di vista competitivo, capace di esercitare una significativa pressione
concorrenziale anche nei confronti delle banche di maggiori dimensioni e in grado di creare nel
breve/medio periodo un terzo polo bancario, anche attraverso l’aggregazione con altri operatori; il
tutto a fronte dell’ulteriore rafforzamento del leader di mercato ISP.
Tali criticità sono ampiamente confermate dalla stessa Autorità Antitrust stando alla documentazione
dell’AGCM richiamata dall’Offerente nel Documento di Offerta79. È la stessa ISP, infatti, ad
evidenziare che:
a. “in data 11 maggio 2020, l’AGCM ha disposto l’avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4,
della Legge n. 287/90, al fine di valutare più approfonditamente gli effetti dell’operazione
di concentrazione comunicata, ritenendo che l’operazione potrebbe determinare “la
creazione o il rafforzamento di una posizione dominante in alcuni mercati provinciali
della raccolta, degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie
produttrici-piccole imprese […] nei mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e
degli impieghi agli enti pubblici, nei mercati nel settore del risparmio gestito […], nel
mercato del risparmio amministrato, nonché nei mercati della distribuzione di prodotti
assicurativi […], tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza
sui medesimi mercati”80 (grassetto aggiunto);
b. “In data 5 giugno 2020, l’AGCM ha notificato a ISP la Comunicazione delle Risultanze
Istruttorie (“CRI”) con cui gli Uffici dell’AGCM, in linea con quanto già indicato nel
predetto provvedimento di avvio, hanno ritenuto che, allo stato degli atti, l’operazione
comunicata fosse suscettibile di ricadere nel divieto di cui all’articolo 6 della Legge n.
287/90”81 (grassetto aggiunto).
79 Cfr. Sezione A, Paragrafo A.1.2 e A.12 e Sezione C, Paragrafo C.2, del Documento di Offerta.
80 Cfr. Sezione A, Paragrafi A.1.2, del Documento di Offerta.
81 Cfr. Sezione A, Paragrafi A.1.2, del Documento di Offerta.
49
Nelle intenzioni di ISP, l’Accordo BPER (come originariamente formulato e descritto nel
Comunicato sull’Offerta) rappresentava – unitamente al connesso Accordo Unipol – il rimedio
preventivamente proposto per risolvere le criticità antitrust. Tuttavia, nell’ambito del procedimento
autorizzativo pendente dinanzi all’Autorità Antitrust, UBI Banca, così come altri soggetti che sono
intervenuti nel procedimento, hanno indicato che la cessione del Ramo Bancario a BPER non sia
idonea a risolvere le suddette criticità, per diverse ragioni.
Alla luce delle osservazioni formulate dall’AGCM, ISP ha successivamente:
a. modificato l’Accordo BPER, mediante accordo integrativo del 15 giugno 2020, con cui “è
stato ampliato il numero delle filiali da trasferire a 532, con definizione puntuale degli
indirizzi e conseguente ridefinizione della stima delle consistenze”82 (grassetto aggiunto);
nonché,
b. assunto gli Impegni ISP, ovverosia un ulteriore impegno “per l’eventualità in cui, anche ad
esito della cessione del Ramo Bancario a BPER, permanessero, ad avviso dell’AGCM,
possibili criticità antitrust in talune aree locali (in cui non sono presenti sportelli oggetto
di cessione a BPER)” 83 (grassetto aggiunto) e avente ad oggetto la dismissione dei n. 17
Ulteriori Filiali UBI situati nelle predette aree.
Tuttavia, per quanto l’Offerente – nel Documento di Offerta – affermi che “la cessione dei predetti
sportelli bancari sia idonea ad eliminare le residuali criticità antitrust evidenziate”84, l’esito del
procedimento antitrust rimane incerto, così come rimane incerto il fatto che ISP possa essere
autorizzata all’acquisizione del controllo su UBI Banca ovvero possa esserlo ai termini e condizioni
prospettati nel Documento di Offerta.
È la stessa ISP, infatti, a prospettare significativi rischi: “non è possibile escludere che l’AGCM
possa adottare un provvedimento di divieto dell’operazione, ovvero un provvedimento
autorizzativo condizionato all’esecuzione di misure correttive ulteriori e/o diverse rispetto alle
cessioni di filiali bancarie oggetto dell’Accordo BPER e degli Impegni ISP (quali, ad esempio, la
vendita di ulteriori filiali bancarie)”85 (grassetto aggiunto).
L’Offerente rappresenta, quindi, che, ove l’AGCM non emettesse un provvedimento autorizzativo
incondizionato, o condizionato alle sole operazioni per cui ISP ha già assunto impegni (in primis, la
82 Cfr. Sezione A, Paragrafi A.1.2, del Documento di Offerta.
83 Cfr. Sezione A, Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta.
84 Cfr. Sezione A, Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta.
85 Cfr. Sezione A, Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta. In termini simili, anche la Sezione A, Paragrafo A.2.1 del
Documento di Registrazione, ove ISP afferma: “Un eventuale provvedimento dell’AGCM di autorizzazione
dell’operazione che prescrivesse misure correttive ulteriori e/o diverse rispetto alle cessioni di filiali bancarie oggetto
dell’Accordo BPER e degli Impegni ISP (quali, ad esempio, la vendita di ulteriori filiali bancarie) potrebbe avere – in
caso di rinuncia da parte dell’Emittente alla relativa condizione sospensiva dell’Offerta Pubblica di Scambio e di
perfezionamento dell’operazione nonostante l’imposizione di tali ulteriori e/o diverse misure correttive – effetti negativi
significativi sul processo di integrazione di UBI Banca all’interno del Gruppo ISP e sulle relative tempistiche e, quindi,
sul perseguimento delle prospettive di sviluppo reddituale sottese agli Obiettivi Strategici dell’Operazione. Tali rischi
sarebbero accentuati (con potenziali effetti negativi sulla dinamica reddituale prospettica del Gruppo ISP) nell’ipotesi in
cui (per motivi ad oggi non individuabili) l’Accordo BPER non dovesse perfezionarsi o si perfezionasse con tempistiche,
modalità e condizioni diverse da quelle previste e l’Emittente fosse tenuto a porre in essere, eventualmente in seguito
all’avvio di un procedimento di inottemperanza dinanzi all’AGCM, azioni volte a risolvere le criticità antitrust che
l’Accordo BPER intende prevenire e/o risolvere, a termini e condizioni potenzialmente peggiorativi rispetto a quelli
previsti nell’Accordo BPER.”
50
cessione del Ramo Bancario a BPER) entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data
di Pagamento, e ISP rinunciasse alla “Condizione Antitrust” (cfr. Capitolo 3.1 del Comunicato
dell’Emittente), l’Autorità Antitrust potrebbe comunque sospendere il perfezionamento
dell’operazione sino alla chiusura del procedimento autorizzativo, il che significa che ISP
acquisirebbe comunque la proprietà della Azioni UBI Banca per cui vi è stata adesione, ma
accadrebbe quanto segue:
a. ove l’AGCM vietasse poi l’operazione, essa potrebbe imporre all’Offerente di ristabilire lo
stato di fatto preesistente all’Offerta;
b. ove l’AGCM autorizzasse l’operazione ponendo condizioni ulteriori e/o diverse rispetto agli
impegni già assunti da ISP, l’integrazione e il conseguimento dei target reddituali indicati
da ISP nel Documento di Offerta potrebbero essere pregiudicati dall’obbligo di rispettare le
condizioni poste dall’Autorità Antitrust, ma i soci di UBI Banca che hanno aderito
all’Offerta non potrebbero più “tornare indietro”.
Inoltre, sempre sulla base dei rischi che la stessa ISP rappresenta, l’Accordo BPER potrebbe essere
ritenuto inidoneo a risolvere i profili anticoncorrenziali dell’operazione, o insufficiente a tal fine e,
pertanto, la complessiva operazione potrebbe essere vietata oppure potrebbe essere imposto a ISP
di adottare misure comportamentali e strutturali non previste da ISP, in quanto alternative o
complementari rispetto all’Accordo BPER. In questo secondo caso, ISP – per portare a termine
l’Offerta – sarebbe tenuta a dare attuazione a tali misure, quali che siano i loro contenuti, le loro
implicazioni e i loro effetti.
Il Consiglio di Amministrazione osserva al riguardo che si tratta di un aspetto di massima
importanza e delicatezza per gli Azionisti di UBI Banca, in quanto:
a. alla Data del Comunicato dell’Emittente, gli stessi non hanno alcuna visibilità e
informazione sul possibile contenuto delle condizioni che potrebbero essere imposte a
ISP dall’Autorità Antitrust;
b. non vi è certezza sulla capacità di ISP di rispetto le suddette condizioni. Ove ad esempio,
l’Autorità Antitrust dovesse richiedere a ISP di dare esecuzione all’Accordo BPER,
l’Offerente potrebbe non essere in grado di raggiungere tale risultato, per le ragioni
evidenziate nei Paragrafi che precedono. Parimenti, ove l’AGMC richiedesse di dare
esecuzione agli Impegni ISP, l’Offerente potrebbe non trovare un acquirente per tutte le
Ulteriori Filiali UBI; e
c. sussiste il rischio che l’implementazione delle suddette misure (complementari o
alternative all’Accordo BPER) produca significativi effetti pregiudizievoli sui Dati
Previsionali di ISP e sui target reddituali ivi previsti e, pertanto, su quanto rappresentato
da ISP agli Azionisti di UBI Banca.
Come riconosciuto dallo stesso Offerente, si profila, quindi, un rischio ad “alta” probabilità di
accadimento che “un eventuale provvedimento dell’AGCM di autorizzazione dell’operazione che
prescrivesse misure correttive ulteriori e/o diverse rispetto alla cessioni di filiali bancarie oggetto
dell’Accordo BPER e degli Impegni ISP (quali, ad esempio, la vendita di ulteriori filiali bancarie)
potrebbe avere […] effetti negativi significativi sul processo di integrazione di UBI Banca
all’interno del Gruppo ISP e sulle relative tempistiche e, quindi, sul perseguimento delle
51
prospettive di sviluppo reddituale sottese agli Obiettivi Strategici dell’Operazione”86 (grassetto e
sottolineatura aggiunti).
A ciò si aggiunga che, una volta conclusa l’OPS, l’eventuale impossibilità (o incapacità o rifiuto) di
ISP di dare attuazione a tali misure qualificherebbe l’OPS alla stregua di un’operazione eseguita in
violazione delle misure correttive imposte dall’AGCM, rendendola assimilabile, sul piano giuridico,
alla realizzazione di una concentrazione vietata sin dal principio. Si evidenzia che, in assenza di
Fusione, ISP non potrà legittimamente imporre a UBI Banca di dare corso alla dismissione del Ramo
Bancario né il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, composto in maggioranza da
amministratori indipendenti, potrà legittimamente deliberare di aderire all’Accordo BPER. È quindi
incerta la capacità di ISP di dare corso alla dismissione del Ramo Bancario – vale dire del rimedio
dalla stessa proposto per risolvere le criticità anticoncorrenziali – e di rispettare le misure che fossero
imposte al riguardo dall’Autorità Antitrust quali condizioni alla propria eventuale autorizzazione.
A riguardo, è (ancora una volta) l’Offerente a rappresentare che “nell’ipotesi in cui […] l’Accordo
BPER non dovesse perfezionarsi o si perfezionasse con tempistiche, modalità e condizioni diverse
da quelle previste e [ISP] fosse tenuto a porre in essere, eventualmente in seguito all’avvio di un
procedimento di inottemperanza dinanzi all’AGCM, azioni volte a risolvere le criticità antitrust che
l’Accordo BPER intende prevenire e/o risolvere, a termini e condizioni potenzialmente peggiorativi
rispetto a quelli previsti nell’Accordo BPER” potrebbero essere “potenziali effetti negativi, anche
significativi, sulla dinamica reddituale prospettica”87 di ISP.
Si rileva altresì che le caratteristiche dell’operazione non consentirebbero di rimediare a tale
situazione antigiuridica tramite il ripristino dello status quo ante, poiché non sarebbe concretamente
possibile la restituzione delle azioni portate in adesione all’OPS agli Azionisti di UBI Banca che
avessero aderito all’Offerta. In tale situazione, i suddetti Azionisti – divenuti azionisti di ISP –
sarebbero esposti ai rischi e alle incertezze delle interlocuzioni dell’Offerente con l’Autorità
Antitrust, alla individuazione e attuazione di misure alternative ritenute accettabili da tale
autorità, agli effetti che l’esito di procedimenti di inottemperanza avviati dall’AGCM nei
confronti di ISP qualora la cessione del Ramo Bancario a BPER non fosse perfezionata e ISP
non rispettasse le condizioni prescritte dall’Autorità Antitrust.
L’apertura di un procedimento di inottemperanza da parte dell’AGCM potrebbe portare
all’imposizione di misure correttive diverse e/o ulteriori dalle quali deriverebbero effetti negativi
sulle dinamiche reddituali di ISP sottese al raggiungimento degli obiettivi strategici dell’Offerta con
conseguenti ricadute sul valore delle Azioni ISP offerte in Corrispettivo agli Azionisti di UBI Banca.
Nel caso in cui ISP non desse corso alla cessione del Ramo Bancario a BPER e si rendesse
inadempiente agli impegni assunti verso l’AGCM, quest’ultima potrebbe avviare un procedimento
di inottemperanza, imporre misure correttive ulteriori e/o diverse e applicare sanzioni pecuniarie che
possono arrivare fino al 10% del fatturato realizzato da ISP e UBI Banca nei mercati rilevanti ai fini
della disciplina antitrust.
Ciò comporterebbe, nei fatti, una sostanziale traslazione sugli Azionisti di UBI Banca dei
significativi rischi concorrenziali e delle incertezze economiche insite nell’OPS.
Le considerazioni che precedono assumono particolare rilievo se si considera che l’adesione
86 Cfr. Parte A, Paragrafo A.1.1, del Documento di Registrazione.
87 Cfr. Parte A, Paragrafo A.1.1, del Documento di Registrazione.
52
all’Offerta, fatti salvi casi particolari espressamente previsti dalla legge, è irrevocabile. Pertanto,
l’Azionista che dovesse apportare le proprie Azioni UBI all’OPS senza avere contezza di tali misure
rimarrebbe esposto sia alla decisione di ISP di rinunciare alla Condizione Antitrust (ossia il rilascio
da parte dell’AGCM di un’autorizzazione incondizionata sull’operazione ovvero condizionata
esclusivamente all’esecuzione della dismissione del Ramo Bancario secondo quanto previsto
nell’Accordo BPER e degli Impegni ISP), sia alla capacità di ISP di dare attuazione e di rispettare
le prescrizioni della suddetta autorità, sia agli effetti che le misure imposte potrebbero determinare
sui programmi futuri e sugli obiettivi del piano ISP rappresentati e quindi “promessi” agli Azionisti
di UBI Banca.
Le incertezze e rischiosità sopra evidenziate devono essere attentamente valutate dagli
Azionisti di UBI Banca, anche alla luce, inter alia, del – e in raffronto con il – Piano Industriale
Aggiornato di UBI Banca, della solidità delle assunzioni sulla base delle quali esso è formulato
e della prudenza a cui è orientato.
Per maggiori informazioni in merito alle prospettive di UBI Banca si rinvia al successivo Paragrafo
7.2 del Comunicato dell’Emittente.
2.4.3 Gli Azionisti di UBI non dispongono di un piano consolidato di ISP su cui possano
fondare le loro valutazioni circa l’adesione all’OPS
Nei Paragrafi che precedono sono state evidenziate criticità e incertezze relative ai pilastri su cui si
fondano le “promesse” che ISP rivolge agli Azionisti di UBI Banca con riferimento al valore e
soprattutto al rendimento futuro delle Azioni ISP offerte ai medesimi nel contesto dell’Offerta. Si
tratta de (i) la realizzazione della Fusione, (ii) il perfezionamento delle operazioni di cessione del
Ramo Bancario e dei Rami Assicurativi; e (iii) il rilascio di un provvedimento di autorizzazione
dell’Operazione da parte dell’Autorità Antitrust che sia conforme in tutti i suoi aspetti a quanto
assunto dall’Offerente nella formulazione degli Obiettivi Strategici dell’Operazione.
Le considerazioni svolte non esauriscono tuttavia l’analisi che il Consiglio di Amministrazione è
chiamato a svolgere nell’interesse dei propri Azionisti circa gli scenari a cui essi potrebbero trovarsi
esposti. Invero, la scelta di ISP di formulare un’Offerta che, nel lessico finanziario, viene definita
“ostile”, ossia non concordata con gli organi societari della società target determina significative
incertezze sottolineate a più riprese dalla stessa ISP e che si invitano gli azionisti UBI a valutare
attentamente.
In primo luogo, con riferimento alla determinazione del Corrispettivo, l’Offerente – nel paragrafo
intitolato “Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per determinare il Corrispettivo ai fini
dell’Offerta Pubblica di Scambio” del Documento di Registrazione – dichiara di aver riscontrato in
tale attività “limitazioni e difficoltà” legate, inter alia, (i) al fatto che ISP “non ha effettuato su UBI
Banca alcuna attività di due diligence”, (ii) a “l’assenza per UBI Banca, di un dettaglio annuale
delle proiezioni economiche e patrimoniali lungo l’orizzonte temporale del [P]iano [I]ndustriale”
in quanto “soltanto successivamente al 17 febbraio 2020 è stato possibile tenere dei dati previsionali
pubblicati da UBI Banca” nel Piano Industriale; (iii) a “l’assenza di informazioni specifiche relative
al Ramo Bancario […] e ai Rami Assicurativi”88.
Con riguardo al perimetro del Ramo Bancario e ai Rami Assicurativi, ISP dichiara di non essere “in
possesso di informazioni di dettaglio né di dati contabili o elementi oggettivi relativi al Ramo
88 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.4, del Documento di Registrazione.
53
Bancario nella sua interezza e ai Rami Assicurativi (oggetto, rispettivamente, dell’Accordo BPER e
dell’Accordo Unipol) e alle Ulteriori Filiali UBI (oggetto degli Impegni ISP), che consentano di
identificare la composizione qualitativa e quantitativa degli stessi, di costruire contabilmente la
situazione patrimoniale ed economica del Ramo Bancario, dei Rami Assicurativi e delle Ulteriori
Filiali UBI, nonché quantificare le consistenze degli stessi in maniera analitica e tale da consentire
la predisposizione e la presentazione di prospetti consolidati pro-forma, volti a riflettere in modo
retroattivo gli effetti della prospettata cessione del Ramo Bancario e dei Rami Assicurativi, nonché
della potenziale cessione delle Ulteriori Filiali UBI”.89. Pertanto – con riferimento agli impatti di
tali (eventuali) operazioni sui programmi futuri e sui target di ISP – l’Offerente ammette di essere
in grado soltanto di effettuare “stime di massima circa taluni possibili effetti teorici” delle suddette
operazioni “sulla base dei principi generali dell’Accordo BPER e dell’Accordo Unipol, di
informazioni pubbliche e di assunzioni formulate” dalla stessa ISP. Ne deriva che le considerazioni
formulate da ISP “circa l’ordine di grandezza del Ramo Bancario, delle Ulteriori Filiali UBI e dei
Rami Assicurativi e gli effetti teorici della cessione del Ramo Bancario e dei Rami Assicurativi e
dell’eventuale cessione delle Ulteriori Filiali UBI non sono state oggetto di esame da parte della
Società di Revisione dell’Emittente” e che “stante il livello di approssimazione di tali dati, si è
ritenuto che i dati relativi al Ramo Bancario e alle Ulteriori Filiali UBI sopra riportati non
rispettino i requisiti minimi per poter essere inclusi nei Prospetti Consolidati Pro-Forma, in quanto
non confortati da evidenze oggettive e verificabili” 90 (grassetto e sottolineature aggiunti). Analoghe
considerazioni sono formulate dall’Offerente con riferimento ai Rami Assicurativi91.
Infine il contesto di incertezza, lacunosità e scarsa affidabilità dei “dati di partenza” non può che
riverberarsi sulle previsioni formulate da ISP in relazione alla capacità reddituale della combined
entity all’esito dell’Operazione, alle sinergie di costo e ricavo conseguibili e ai target reddituali
prospettati. Si legge al riguardo, nel Documento di Registrazione che “l’esame, da parte di un
investitore, degli elementi informativi relativi al Ramo Bancario, alle Ulteriori Filiali UBI e ai Rami
Assicurativi e delle stime circa i suddetti possibili effetti teorici senza tenere in considerazione le
suddette peculiarità [n.d.r.: la mancanza di informazioni e la approssimazione e quindi scarsa
affidabilità delle stime effettuate] potrebbe indurlo in errore nella valutazione della situazione
economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo ISP e, più in generale, sugli effetti conseguenti
alla realizzazione dell’Acquisizione, della cessione del Ramo Bancario e dei Rami Assicurativi e
dell’eventuale cessione delle Ulteriori Filiali UBI, nonché comportare decisioni di investimento
errate, non appropriate o inadeguate per tale investitore”92 (grassetto aggiunti). Trattandosi di
dichiarazioni dell’Offerente non si ritiene necessario aggiungere altro.
Si evidenzia invece come la situazione sopra delineata viene portata da ISP a giustificazione della
decisione di non approvare un piano industriale consolidato relativo al Gruppo ISP che tenga conto
del perfezionamento dell’Acquisizione. Ma non è tutto: ISP “prevede che il piano industriale
relativo alla realtà risultante dall’integrazione del Gruppo UBI nel Gruppo ISP successivamente
all’eventuale perfezionamento dell’Offerta sia approvato secondo la tempistica già prevista per
l’approvazione del (nuovo) piano industriale dell’Emittente successivamente alla scadenza del
corrente Piano di Impresa 2018-2021 (i.e. entro i primi mesi del 2022)”93 (grassetto aggiunto). Gli
Azionisti di UBI che abbiano aderito all’Offerta – dunque – dovranno attendere più di 18 mesi prima
89 Cfr. Parte B, Paragrafo 5.1.6.1, del Documento di Registrazione.
90 Cfr. Parte B, Paragrafo 5.1.6.1, del Documento di Registrazione.
91 Cfr. Parte B, Paragrafo 5.1.6.1, del Documento di Registrazione.
92 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.6, del Documento di Registrazione.
93 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.1, del Documento di Registrazione.
54
di poter disporre di dati previsionali completi, confortabili, fondati su assunzioni ragionevoli e su
elementi di base oggettivi e affidabili. Di più, fino al 2022 non disporranno nemmeno di indicazioni
sui valori assoluti dei target reddituali, posto che ISP fornisce i dati per il 2020 e il 2021 solo su base
stand-alone e dando indicazione di pay-out solo in termini percentuali.
Fino ad allora, disporranno esclusivamente di target reddituali, peraltro già ridimensionati al ribasso
da ISP il giorno dell’annuncio dell’OPS il 17 febbraio 2020 e – per via dell’“effetto COVID-19” –
il 5 maggio 2020 (cfr. il precedente Paragrafo 2.1.1, ma soprattutto alle plurime incertezze e
rischiosità evidenziate anche nei paragrafi che precedono con riferimento ai “pilastri”
dell’Operazione e alle difficoltà dell’integrazione all’esito di un’Offerta “ostile”, tutte ampiamente
illustrate dallo stesso Offerente.
Tale oggettiva situazione deve essere attentamente considerata e ponderata dagli Azionisti di UBI
Banca, i quali – vale la pena di ribadirlo – in caso di adesione all’OPS si troverebbero direttamente
esposti alle incertezze e rischiosità evidenziate in questa sede. In tale valutazione, essi sono invitati
altresì a considerare che, se da un lato dovranno aspettare il mese di febbraio o marzo 2022, per
poter leggere il piano industriale di ISP e venire a conoscenza delle prospettive del loro investimento,
per contro, con riferimento al Gruppo UBI Banca dispongono già oggi di un “bagaglio informativo”
completo, fondato su elementi precisi e verificabili e aggiornato, costituito dal Piano Industriale
pubblicato dall’Emittente in data 17 febbraio 2020 e dal Piano Industriale Aggiornato pubblicato
contestualmente al Comunicato dell’Emittente.
2.5 Gli Azionisti di UBI Banca che non dovessero aderire all’OPS sarebbero tutelati dai
presidi previsti dalla normativa
(i) Il rapporto di cambio di un’eventuale Fusione dovrà adeguatamente esprimere, tra l’altro,
il valore reale di UBI Banca che, ad oggi, il Consiglio di Amministrazione non ritiene
appropriatamente riflesso nel Corrispettivo dell’OPS
Nella Sezione A, Paragrafi A.9.1 e A.15.1, e Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta,
ISP ha dichiarato che “l’Offerente ha l’obiettivo, tra l’altro, di addivenire alla Fusione

[dell’Emittente nell’Offerente]

, favorendo gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di
crescita del Gruppo ISP”.
ISP precisa inoltre che, ove deliberata, la Fusione avverrà sulla base di un rapporto di cambio
determinato ai sensi dell’articolo 2501-ter del Codice Civile, utilizzando come di prassi metodologie
e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza quindi che sia dovuto alcun
premio per gli azionisti di minoranza della società incorporata.
In forza delle vigenti disposizioni di legge, il rapporto di cambio della Fusione dovrà essere
congruo e, pertanto, dovrà adeguatamente esprimere il valore reale di UBI Banca. Pertanto,
qualora il rapporto di cambio della Fusione, che ISP adombra come potenzialmente penalizzante
rispetto al Corrispettivo dell’OPS – in quanto determinato “senza […] alcun premio per gli azionisti
di minoranza della società incorporata”94 – esercitando così un’indebita “pressure to tender” sugli
Azionisti di UBI Banca, non dovesse essere congruo, gli Azionisti di UBI Banca che non dovessero
aderire all’OPS saranno tutelati dai presidi, di natura sostanziale e procedurale, posti dal
diritto societario a garanzia della congruità dello stesso. A tal riguardo, si ricorda che il rapporto
94 Cfr. Sezione A, Paragrafo A.9, del Documento di Offerta.
55
di cambio della Fusione dovrà essere: (i) adeguatamente illustrato e giustificato dai consigli di
amministrazione sia di ISP che di UBI Banca; e (ii) oggetto di una relazione sulla congruità,
predisposta da uno o più esperti designati dal Tribunale, che dovrà indicare, tra l’altro, i metodi
seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione
di ciascuno di essi nonché dovrà contenere un parere sull’adeguatezza dei metodi seguiti e
sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore. Inoltre, la
Fusione si qualificherebbe come operazione tra parti correlate di “maggiore rilevanza”, trovando
quindi applicazione gli specifici presidi posti a protezione degli Azionisti di minoranza di UBI Banca
descritti al precedente Paragrafo 2.4.195.
In aggiunta a quanto precede, e alla possibilità di attivare gli ulteriori presidi previsti dalla normativa
e di bloccare la Fusione al ricorrere di determinati situazioni e presupposti, come indicati al
precedente Paragrafo 2.4.1, qualora il rapporto di cambio proposto non dovesse riflettere
l’effettivo valore di UBI Banca, gli Azionisti di minoranza sarebbero legittimati a impugnare
la delibera assembleare di approvazione96 del progetto di Fusione, ove non ne avessero
concorso all’approvazione, e a richiedere il risarcimento dei danni subiti per effetto
dell’applicazione di un rapporto di cambio non congruo97.
Tutte le iniziative e i presidi sopra citati rientrano pienamente nell’alveo dei diritti e delle prerogative
che l’ordinamento attribuisce ai soci di minoranza al fine di tutelare gli stessi dalle eventuali
condotte abusive e/o pregiudizievoli che il socio di maggioranza potrebbe porre in essere. Pertanto
le stesse non potrebbero, ragionevolmente, essere ricomprese tra le condotte che ISP censura in
quanto poste in essere da “taluni soci di UBI Banca ostili all’[OPS]” al fine di “assumere posizioni
conflittuali e/o […] ostruzionistiche”98.
Alla luce di quanto precede, il rapporto di cambio di un’eventuale Fusione, per essere
“congruo”, dovrà, tra l’altro, esprimere adeguatamente il valore reale di UBI Banca; valore
che, come descritto ai Paragrafi 2.2 e 4.2, ad oggi il Consiglio di Amministrazione non ritiene
appropriatamente riflesso nel Corrispettivo offerto da ISP.
(ii) Senza la Fusione ISP non potrà legittimamente imporre a UBI Banca operazioni in danno
dei suoi soci di minoranza
Gli Azionisti di UBI Banca che non dovessero aderire all’Offerta sarebbero adeguatamente tutelati
non solo in sede di determinazione del rapporto di cambio di una eventuale Fusione, bensì anche
qualora l’Offerente non riuscisse a realizzare la Fusione e UBI Banca continuasse a operare
separatamente da ISP ancorché soggetta all’attività di direzione e coordinamento da parte della
stessa.
ISP risponderebbe – nei confronti degli Azionisti di minoranza di UBI Banca – dei danni
cagionati alla redditività e al valore delle loro partecipazioni nella Banca per aver agito nel
95 La disciplina delineata al precedente Paragrafo 2.4.1 assume che ISP non abbia raggiunto, a esito dell’OPS, una
partecipazione in UBI Banca superiore al 90% del capitale sociale e, per l’effetto, conseguito la revoca dalla quotazione
sul Mercato Telematico Azionario (c.d. delisting) delle Azioni UBI.
96 Ai sensi dell’art. 2377, terzo comma, del Codice Civile nelle società quotate sono legittimati a impugnare una delibera
annullabile i soci che rappresentino, anche congiuntamente, l’uno per mille del capitale sociale.
97 Ai sensi dell’art. 2504-quater del Codice Civile, eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione presso i competenti uffici del
registro delle imprese, l’invalidità dell’atto di fusione non può essere pronunciata, restando salvo il diritto al risarcimento
del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
98 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.1, del Documento di Registrazione.
56
proprio esclusivo interesse e in violazione dei principi di corretta gestione societaria e
imprenditoriale di UBI Banca. Invero, l’esistenza di un azionista di controllo, che intenda
indirizzare la gestione della controllata, non può comportare l’abbandono del fondamentale
principio giuridico in forza del quale ogni società deve essere gestita dai propri amministratori
perseguendo e tutelando l’interesse di tutti gli azionisti.
Inoltre, troverebbero applicazione a tutela degli Azionisti di minoranza di UBI Banca ulteriori
presidi, quali:
a. le norme speciali del settore bancario, che impediscono, nei casi ivi previsti, ai soci e agli
amministratori in conflitto di interessi di votare, rispettivamente, in assemblea e nel
consiglio di amministrazione99;
b. le disposizioni in materia di “operazioni con parti correlate”, che impongono che tali
operazioni siano realizzate a condizioni di mercato e applicando speciali procedure di
governance100;
c. le disposizioni speciali in forza delle quali, per il caso in cui una società quotata sia
sottoposta alla attività di direzione e coordinamento da parte di un’altra società quotata, (i)
il Consiglio di Amministrazione dovrà essere composto per la maggioranza da
amministratori indipendenti; e (ii) il comitato controllo e rischi dovrà essere composto
esclusivamente da amministratori indipendenti 101;
d. il diritto di impugnare le deliberazioni dell’assemblea102 nonché quelle del consiglio di
amministrazione lesive dei loro diritti103;
e. il diritto dei soci di minoranza di agire in giudizio per far valere la responsabilità degli
amministratori in caso di violazione dei loro doveri per ottenere la condanna al
risarcimento del danno subito dalla Banca e/o dai soci stessi104;
f. il diritto di esporre denuncia alla Banca d’Italia se vi è il fondato sospetto che gli
amministratori in violazione dei propri doveri abbiano commesso gravi irregolarità nella
gestione che possano danneggiare la Banca105; e
g. i diritti di “voice” che i soci possono esercitare nelle società quotate (e.g., il diritto di porre
domande prima dell’assemblea, di chiedere l’integrazione dell’ordine del giorno
dell’assemblea, di presentare una lista per la nomina degli amministratori).
Alla luce di quanto precede e tenuto conto dei suddetti presidi posti dalla legge, ferme restando le
considerazioni espresse ai precedenti Paragrafi, in assenza della Fusione, l’obbligo di agire nel
rispetto dell’interesse sociale di UBI Banca, preclude ai suoi Amministratori (da chiunque
99 Cfr. art. 53, comma 4, del TUB e art. 6, comma 2-novies, del TUF.
100 Cfr. art. 136 del TUB e Regolamento OPC.
101 Cfr. articolo 16 del “Regolamento recante norme di attuazione del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 in materia di
mercati”, adottato da CONSOB con delibera del 28 dicembre 2017, n. 20249.
102 Cfr. artt. 2377-2379 del Codice Civile.
103 Cfr. art. 2388 del Codice Civile.
104 Cfr. artt. 2393-bis e 2395 del Codice Civile.
105 Cfr. art. 70, comma 7, del TUB.
57
nominati) e a ISP di porre in essere operazioni contrarie allo stesso e, più in generale, di
compiere atti di gestione lesivi degli interessi di UBI Banca e dei suoi Azionisti di minoranza.
2.6 L’Offerta si inserisce in un più ampio disegno strategico, volto a rafforzare la posizione
di ISP in Italia attraverso l’eliminazione di un concorrente, ma che non consentirà a
ISP di raggiungere le dimensioni che le permetterebbero di svolgere un ruolo proattivo
nel panorama europeo (come, invece, dichiarato dalla stessa ISP). L’OPS è
controproducente anche per gli stakeholder di UBI Banca in quanto consentirebbe a
ISP di creare una posizione di leadership dominante in Italia, anomala tra i grandi Paesi
europei e potenzialmente dannosa per il tessuto economico e sociale dei territori in cui
opera UBI Banca
2.6.1 L’Offerta non consente a ISP di raggiungere dimensioni che le permetterebbero di
svolgere un ruolo proattivo nel panorama europeo
Nella Sezione A, Paragrafo A.7.1, del Documento di Offerta, ISP afferma come l’OPS sia finalizzata:
(i) alla valorizzazione di UBI Banca; e (ii) al raggiungimento di un ruolo proattivo nel panorama
europeo. Tuttavia, si rileva come tali finalità non siano in realtà perseguibili attraverso l’OPS.
Quanto alla prima delle suddette asserite finalità, si osserva come l’OPS, unitamente all’Accordo
BPER e all’Accordo Unipol, si inserisca in un più ampio disegno strategico unitario volto a ridefinire
gli assetti concorrenziali del mercato bancario italiano e dalla cui attuazione il contesto competitivo
risulterebbe fortemente compromesso. Invero, in caso di successo dell’OPS, il mercato bancario
italiano vedrebbe:
a. da un lato, l’eliminazione di una realtà come UBI Banca – per ammissione della stessa
ISP “solida e ben gestita”106, capace di esercitare una significativa pressione concorrenziale
nei confronti dei leader di mercato e che, sin dalla sua costituzione, si è contraddistinta come
“aggregatore” indipendente – attraverso l’acquisizione della stessa e la successiva
spartizione dei suoi asset tra i suoi principali concorrenti in territori strategici ed
economicamente dinamici, quali la Lombardia; e
b. dall’altro, il sostanziale rafforzamento di ISP, già leader di mercato, in Italia, facendo
venir meno la sostanziale simmetria oggi esistente tra la stessa ISP e UniCredit S.p.A.
Pertanto, l’OPS si configura come un’operazione finalizzata alla “disgregazione” e
all’eliminazione – piuttosto che alla valorizzazione – di UBI Banca.
Infatti, gli impegni di dismissione del Ramo Bancario assunti con l’Autorità Antitrust
comporterebbero la cessione di € 26,2 miliardi di impieghi e € 29,3 miliardi di raccolta diretta della
clientela, corrispondenti a circa il 30%107 degli impieghi e della raccolta diretta bancaria di UBI
Banca.
Si evidenzia, inoltre, come l’Offerente – attraverso il suddetto disegno strategico unitario – realizzi
al contempo l’eliminazione di UBI Banca dal mercato bancario italiano e il rafforzamento di un
106 Si veda la trascrizione della conference call di ISP (1Q-2020) “UBI Banca is a good medium-sized bank with a good
management”
107 Calcolato come totale impieghi netti (o raccolta diretta) ceduti a BPER al netto della porzione derivante da ISP, diviso
totale impieghi netti (o raccolta diretta) UBI Banca al 1Q 2020; Si noti che gli impieghi ceduti vengono espressi nel
Documento di Offerta come netti, mentre la porzione ceduta da ISP viene rappresentata come impieghi lordi.
58
altro competitor – BPER – di dimensioni inferiori e con una peggiore qualità del credito108 e,
quindi, meno “pericoloso” per ISP, attraverso un’operazione di cessione di filiali non preceduta
da alcun processo competitivo. A tal riguardo, va altresì considerato che, pur di portare a termine la
cessione del Ramo Bancario, come da comunicati del 19 marzo 2020 e del 15 giugno 2020, poi
ulteriormente confermato dal Documento di Offerta, ISP e BPER hanno, inter alia, revisionato – al
ribasso – il meccanismo di calcolo del corrispettivo previsto dall’Accordo BPER (passando da circa
€ 1 miliardo109 a circa € 660 milioni110). Che questi siano i reali fini della complessiva operazione
proposta da ISP agli Azionisti di UBI Banca lo si può desumere anche dalle modalità, decisamente
atipiche per il settore bancario, con cui l’Offerente ha inteso perseguire il proprio progetto di
aggregazione. ISP, infatti, come già sottolineato nei precedenti Paragrafi (cfr. premessa al Paragrafo
2 del Comunicato dell’Emittente), non ha né concordato con, né almeno previamente annunciato a,
il management della Banca i contenuti dell’Offerta, preferendo, invece, un percorso “ostile”.
In aggiunta a quanto precede, e con riferimento all’affermazione che l’Offerta sia volta a consentire
a ISP di svolgere un ruolo proattivo nel panorama europeo111, si rileva come per effetto dell’Offerta
ISP diverrebbe ancora più italiana e ancora meno europea e di fatto non andrebbe a migliorare
il suo posizionamento a livello europeo.
Infatti il ranking di ISP rispetto ai peers europei112 nel primo trimestre 2020 per quanto riguarda i
depositi da clientela non risulterebbe di fatto migliorato: i depositi da clientela di ISP nel primo
trimestre 2020 pro-forma per l’operazione di acquisizione del Gruppo UBI Banca e al netto della
cessione del Ramo Bancario a BPER aumenterebbero da circa € 343 miliardi113 a circa € 385
miliardi114, incrementando marginalmente il ranking di ISP, ma non modificandone il
posizionamento rispetto ai peers europei. Il Gruppo ISP rimarrebbe l’ottavo gruppo bancario per
depositi da clientela115.
Inoltre, giova ricordare che UBI Banca è un istituto bancario la cui attività è prettamente concentrata
in Italia116. D’altronde, ciò che contraddistingue la Banca sono i suoi valori e principi ispirati al
sostegno e allo sviluppo delle migliori risorse del territorio in cui opera. Di conseguenza, l’Offerta
non è – e non potrebbe essere – volta a rafforzare ISP a livello europeo per consentirne un
ruolo proattivo, quanto piuttosto a consolidare ulteriormente il posizionamento competitivo di
108 Al 31 marzo 2020, il Gross NPL Ratio di BPER era pari all’11,1%, mentre quello di UBI Banca era pari al 7,5%.
109 Valore massimo come riportato nella presentazione intitolata “BPER strategic growth – Creating shareholder value
through the acquisition of a sizeable going concern” pubblicata da BPER in data 18 febbraio 2020.
110 Cfr. Sezione H, Paragrafo H.1.1.1, Documento di Offerta, dato al 19 giungo 2020.
111 Cfr. Sezione A, Paragrafo A.7.1, Documento di Offerta, pubblicato in data 26 giugno 2020.
112 BNP Paribas, Credit Agricole, Société Générale, Santander, BBVA, CaixaBank, Commerzbank, Nordea, Deutsche
Bank, Natixis e ING
113 Cfr. la relazione trimestrale di ISP al 1Q 2020.
114 Cfr. la relazione trimestrale ISP e UBI Banca al 1Q 2020 e la Sezione H, Paragrafo H.1.1.1 del Documento di Offerta.
Dato pro-forma per l’operazione e le cessioni calcolato come somma dei depositi da clientela di ISP e dei depositi da
clientela di UBI Banca al netto della raccolta diretta ceduta a BPER.
115 Ranking basato sui risultati del primo trimestre 2020 dei principali peers europei(BNP Paribas, Crédit Agricole, Société
Générale, Santander, BBVA, CaixaBank, Commerzbank, Nordea, Deutsche Bank, Natixis e ING). Ranking proforma per
l’operazione e le cessioni calcolato come somma dei depositi da clientela di ISP e dei depositi da clientela di UBI Banca
al netto della raccolta diretta ceduta a BPER.
116 Con 1.566 filiali (su un totale di 1.567) sul territorio nazionale italiano e il 98,6% degli impieghi totali verso la clientela
verso clienti italiani, il Gruppo UBI Banca si qualifica come un operatore locale (dati 2019).
59
ISP in Italia e, al contempo, come sopra evidenziato, a eliminare un proprio concorrente nelle aree
geografiche in cui opera il Gruppo UBI Banca.
Alla luce di quanto precede, si rileva come l’Offerta non abbia alcuna valenza industriale, apparendo
maggiormente orientata al conseguimento dei benefici finanziari derivanti dalla contabilizzazione
del goodwill negativo, come evidenziato al Paragrafo 2.2.2, e all’eliminazione di una realtà bancaria,
quale è UBI Banca, in grado di esercitare una significativa pressione concorrenziale su ISP.
2.6.2 L’Offerta è controproducente per gli stakeholder di UBI Banca in quanto consente a
ISP di creare una posizione di leadership dominante in Italia, anomala tra i grandi
Paesi Europei e potenzialmente dannosa per il tessuto economico e sociale dei territori
in cui opera UBI Banca
Il mercato bancario italiano, se confrontato con quello dei principali Paesi dell’Area Euro, si mostra
più frammentato. Di conseguenza, i processi di consolidamento auspicati da parte delle Autorità di
Vigilanza si ritengono certamente necessari per garantirne, nel tempo, solidità ed efficienza117.
Tuttavia, ciò non implica che qualsivoglia operazione di aggregazione sia da ritenersi positiva per il
mercato stesso. A guardar bene, infatti, la ragione di tale maggior grado di frammentazione in Italia
è il risultato, tra l’altro, di una struttura “asimmetrica” in cui due grandi operatori, quali ISP e
UniCredit S.p.A., fronteggiano alcune banche di medie dimensioni e una pluralità di piccoli
operatori.
Ciò che manca nel mercato bancario italiano è la presenza di una significativa pluralità di player di
rilievo e grandi dimensioni tali da esercitare reciproche pressioni concorrenziali e, dunque, non il
consolidamento di una leadership di mercato che, al contrario, accentuerebbe l’anzidetta
“asimmetria”. Pertanto, l’OPS andrebbe a cristallizzare e rendere strutturale tale “mancanza”,
eliminando dal mercato un operatore che, come illustrato al precedente Paragrafo 2.3.2, ha le
potenzialità per affermarsi come player di rilievo in grado di rivestire un ruolo chiave nel processo
di consolidamento del mercato bancario italiano e attore centrale nel suo processo di
consolidamento.
L’ulteriore rafforzamento di ISP sul mercato italiano avrebbe impatti significativi per i territori in
cui UBI Banca opera, soprattutto in considerazione delle peculiarità del loro tessuto economicoindustriale,
caratterizzato dalla diffusa presenza di piccole e medie imprese. Queste ultime, infatti,
sono tipicamente più deboli e vulnerabili rispetto a posizioni di egemonia bancaria e, per
converso, beneficerebbero di un sano equilibrio competitivo tra le istituzioni creditizie e
bancarie. Quanto precede assume ancor maggior rilevanza se si prendono in considerazione i
caratteri distintivi di UBI Banca. Essa è, infatti, un’istituzione di riferimento per le imprese e le
famiglie dei territori nei quali opera, tanto da prevedere all’art. 1 del proprio Statuto, quale suo valore
fondante e principio ispiratore, lo “sviluppo delle migliori risorse del territorio”.
La mission di UBI Banca si traduce concretamente in un assetto organizzativo decentrato a livello
territoriale in cui le c.d. “macro aree territoriali” – organizzate in direzioni territoriali e filiali locali
– assumono la maggior parte delle decisioni inerenti la concessione di credito alla clientela, potendo
derogare alle politiche di pricing definite centralmente anche per venire incontro e “reagire”
concretamente alle esigenze dei clienti. Attraverso il suo modello di business, UBI Banca ha
117 Nel 2017, l’indice di concentrazione CR-5 per il settore bancario italiano era inferiore alla media dei paese della zona
Euro, pari a circa 79,7%, contro l’84,2% della Germania , l’85,8% della Spagna e il 92,1% dell’Olanda (Fonte:
elaborazione LEAR dati della World Bank).
60
maturato una conoscenza significativa dei territori dove opera, valorizzandone le risorse e
vantando un portafoglio di relazioni con i suoi clienti difficilmente replicabile.
In caso di successo dell’Offerta, tali caratteri distintivi di UBI Banca sarebbero concretamente
messi a rischio sia dall’integrazione con ISP sia dalla cessione a BPER del Ramo Bancario e,
dunque, di oltre 500 filiali, rappresentative di oltre il 30% della rete UBI Banca, nelle aree in cui la
Banca ha svolto, e continua tuttora a svolgere, un ruolo importante a sostegno dell’economia. Le
imprese e le famiglie del territorio si troverebbero, infatti, a non poter più fare affidamento sulla
“propria” banca, che conosce e comprende le loro specifiche esigenze, nonché dinanzi a una più
limitata scelta di istituti bancari a cui potersi rivolgere e, pertanto, a dover accettare le condizioni da
questi praticate. Tale rischio assume maggiore importanza nel contesto di crisi corrente, nel
quale è fondamentale il sostegno alle imprese e ai territori da parte del sistema bancario per il
rilancio economico.
Come descritto alla Sezione 5, cui si rinvia per maggiori informazioni, si ricorda che l’integrazione
tra UBI Banca e ISP potrebbe avere anche un impatto sui livelli occupazionali della Banca. Infatti,
le sinergie che ISP intende realizzare includono anche una riduzione del personale della combine
dentity di circa n. 5.000 unità, comprensive delle n. 1.000 richieste già ricevute e in corso di
valutazione da parte dell’Offerente e delle n. 300 uscite volontarie previste dall’accordo sottoscritto
tra l’Emittente e le rappresentanze sindacali nel mese di gennaio 2020118.
Al riguardo si richiama l’attenzione degli Azionisti di UBI Banca sul fatto che la Documentazione
sull’Offerta non chiarisce né come saranno distribuite le residue n. 3.700 uscite volontarie
annunciate dall’Offerente tra i perimetri di ISP, BPER e UBI Banca, né le aree geografiche
interessate dalle uscite volontarie e dalla n. 2.500 assunzioni “compensative”, né tantomeno quale
sarà la sorte del personale preposto alle n. 501 filiali di UBI Banca oggetto di cessione a BPER e
alle n. 17 Ulteriori Filiali UBI oggetto degli Impegni ISP.
118 ISP dichiara, inoltre, che, a fronte della riduzione del personale sopra indicata, intende assumere n. 2.500 “giovani”, o
meglio provvedere all’assunzione di “un giovane ogni 2 uscite volontarie” (cfr. pagine 7, 19 e 20 della presentazione
intitolata “Accrescere la creazione di valore da Leader europeo rafforzando il proprio ruolo per l’Italia” pubblicata da
ISP in data 18 febbraio 2020).
61
3 VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO ALLE CONDIZIONI DI
EFFICACIA DELL’OFFERTA
ISP ha subordinato l’efficacia dell’Offerta alla circostanza che si verifichino tutte le svariate
condizioni di seguito elencate, le quali non solo sono numerose ma hanno anche un oggetto molto
ampio – in alcuni casi del tutto generico – e, quindi, sono nel complesso tali da attribuire
all’Offerente una significativa discrezionalità nel decidere se dar corso, o meno, all’OPS. Inoltre,
secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, tali condizioni sono rinunciabili o modificabili,
in tutto o in parte, da parte dell’Offerente119.
Le condizioni di efficacia dell’OPS sono qui riportate e commentate nel medesimo ordine di
esposizione del Documento di Offerta.
3.1 La Condizione Antitrust
Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, ISP acquisterà le Azioni UBI portate in adesione
all’Offerta solo se: “l’operazione di acquisizione del controllo dell’Emittente da parte dell’Offerente
abbia ottenuto, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento del
Corrispettivo, l’approvazione incondizionata dell’AGCM ai sensi dell’articolo 16 della Legge n.
287 del 10 ottobre 1990 ovvero l’approvazione condizionata all’esecuzione delle cessioni ai sensi
di quanto previsto nell’Accordo BPER e degli Impegni ISP (come infra definiti) senza l’imposizione
di ulteriori e/o diverse misure anche ove solo di natura attuativa (la “Condizione Antitrust”)”120.
Alla Data del Comunicato dell’Emittente, il procedimento davanti all’Autorità Antitrust ai sensi
dell’articolo 16 della Legge n. 287 del 10 ottobre 1990 è ancora in corso e il suo esito è incerto.
Come indicato, infatti, dalla stessa ISP:
a. “in data 11 maggio 2020, l’AGCM ha disposto l’avvio dell’istruttoria ex art. 16, comma 4,
della Legge n. 287/90, al fine di valutare più approfonditamente gli effetti dell’operazione
di concentrazione comunicata, ritenendo che l’operazione potrebbe determinare “la
creazione o il rafforzamento di una posizione dominante in alcuni mercati provinciali
della raccolta, degli impieghi alle famiglie consumatrici e degli impieghi alle famiglie
produttrici-piccole imprese […] nei mercati degli impieghi alle imprese medio-grandi e
degli impieghi agli enti pubblici, nei mercati nel settore del risparmio gestito […], nel
mercato del risparmio amministrato, nonché nei mercati della distribuzione di prodotti
assicurativi […], tale da eliminare o ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza
sui medesimi mercati” 121 (grassetto aggiunto);
b. “In data 5 giugno 2020, l’AGCM ha notificato a ISP la Comunicazione delle Risultanze
Istruttorie (“CRI”) con cui gli Uffici dell’AGCM, in linea con quanto già indicato nel
predetto provvedimento di avvio, hanno ritenuto che, allo stato degli atti, l’operazione
119 Cfr. Paragrafo A.1.6 del Documento di Offerta in cui si afferma: “L’Offerente (..) si riserva la facoltà di modificare e/o
rinunciare a, in tutto o in parte, ovvero invocare il mancato avveramento di, una o più delle Condizioni di Efficacia”, “In
caso di comunicazione dell’Offerente circa la sua decisione di invocare il mancato avveramento di una o più delle
Condizioni di Efficacia, senza che tale/i Condizione/i di Efficacia sia/siano rinunciata/e dall’Offerente, l’Offerta non si
perfezionerà e si intenderà venuta meno”.
120 Cfr. Paragrafo A.1.1 del Documento di Offerta.
121 Cfr. Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta.
62
comunicata fosse suscettibile di ricadere nel divieto di cui all’articolo 6 della Legge n.
287/90”122 (grassetto aggiunto).
La Condizione Antitrust è formulata in modo da consentire a ISP di non dar corso all’OPS sia in
caso di diniego dell’autorizzazione da parte dell’AGCM, sia in qualsiasi caso in cui l’Autorità
Antitrust abbia subordinato l’autorizzazione al compimento di atti, alla realizzazione di azioni e/o
all’esecuzione di operazioni.
Con riferimento alla seconda ipotesi (autorizzazione dell’AGCM condizionata), l’Offerente indica
nel Documento di Offerta di aver cercato di “curare” le criticità antitrust – come evidenziate
dall’AGCM nella documentazione istruttoria sopra richiamata – attraverso:
a. la revisione dell’Accordo BPER, mediante accordo integrativo del 15 giugno 2020, con cui
“è stato ampliato il numero delle filiali da trasferire a 532, con definizione puntuale degli
indirizzi e conseguente ridefinizione della stima delle consistenze” (grassetto aggiunto);
nonché,
b. l’assunzione di un ulteriore impegno, da parte di ISP, “per l’eventualità in cui, anche ad
esito della cessione del Ramo Bancario a BPER, permanessero, ad avviso dell’AGCM,
possibili criticità antitrust in talune aree locali (in cui non sono presenti sportelli oggetto
di cessione a BPER)” (grassetto aggiunto) e avente ad oggetto la dismissione, ad uno o più
controparti, di n. 17 sportelli bancari di UBI Banca situati nelle predette aree123.
Benché l’Offerente ritenga “che la cessione dei predetti sportelli bancari sia idonea ad eliminare le
residuali criticità antitrust evidenziate”124 dall’AGCM, l’esito del procedimento antitrust rimane
incerto.
Innanzitutto, gli impegni ulteriori che ISP ha assunto dimostrano come l’Accordo BPER – il quale,
secondo quanto indicato da ISP nel Comunicato sull’Offerta, avrebbe dovuto avere ad oggetto un
imprecisato numero di sportelli compreso nell’ampio range tra 400 e 500, senza chiarirne la
provenienza da ISP o da UBI Banca – fosse inadeguato a risolvere le criticità antitrust, diversamente
da quanto l’Offerente indicava nel Comunicato sull’Offerta.
Secondariamente, come evidenziato dalla documentazione istruttoria dell’AGCM riportata da ISP
nel Documento di Offerta, le criticità antitrust sono di rilevanza tale per cui non può escludersi che
l’operazione sia vietata dall’Autorità Antitrust o autorizzata solo apponendo significative condizioni.
Tant’è che, per cercare di prevenire le condizioni che l’AGCM può apporre per autorizzare
l’operazione, l’Offerente ha significativamente rivisto i propri impegni, sia incrementando (a n. 532)
e specificando (attraverso localizzazione e una nuova stima delle consistenze) le filiali che sarebbero
oggetto di cessione a BPER, sia assumendo ulteriori impegni – non previsti nell’operazione
originariamente prospettata da ISP – per la cessione di sportelli aggiuntivi di UBI Banca.
Ad ogni modo, nonostante tali impegni ulteriori, è la stessa ISP a rappresentare – nel Documento di
Offerta – forti incertezze sull’esito del procedimento presso l’AGCM, affermando in particolare
quanto segue:
122 Cfr. Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta.
123 Cfr. Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta.
124 Cfr. Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta.
63
a. “non è possibile escludere che l’AGCM possa adottare un provvedimento di divieto
dell’operazione, ovvero un provvedimento autorizzativo condizionato all’esecuzione di
misure correttive ulteriori e/o diverse rispetto alle cessioni di filiali bancarie oggetto
dell’Accordo BPER e degli Impegni ISP (quali, ad esempio, la vendita di ulteriori filiali
bancarie)”125 (grassetto aggiunto); e
b. “un eventuale provvedimento dell’AGCM di autorizzazione dell’operazione che non fosse
condizionata al perfezionamento delle sole cessioni previste nell’Accordo BPER e oggetto
degli Impegni ISP, ma prescrivesse ulteriori e/o diverse misure correttive potrebbe avere
(..) effetti negativi significativi sul processo di integrazione di UBI Banca all’interno del
Gruppo ISP e sulle relative tempistiche e, quindi, sul perseguimento delle prospettive di
sviluppo reddituale sottese agli obiettivi strategici dell’Offerta”126 (grassetto aggiunto).
Alla luce di quanto precede, si deve porre all’attenzione degli Azionisti di UBI Banca il fatto che
la scelta di portare a compimento l’OPS sarà rimessa alla discrezionalità dell’Offerente, il
quale, a seconda di quanto sarà disposto dall’Autorità Antitrust, potrà decidere se dare
esecuzione all’OPS e/o di farlo sulla base di condizioni e impegni anche diversi e/o ulteriori
rispetto alla cessione del Ramo Bancario e agli Impegni ISP e che potrebbe aver un impatto
significativo sulle prospettive di sviluppo industriale di ISP e sul valore delle Azioni ISP offerte
in Corrispettivo agli Azionisti di UBI Banca.
Al contrario, essendo l’adesione all’Offerta – fatti salvi casi particolari (come il lancio di un’offerta
pubblica concorrente) irrevocabile – l’Azionista di UBI Banca che dovesse apportare le proprie
Azioni UBI all’OPS non potrebbe più disporre delle proprie azioni fino alla sua conclusione e
rimarrebbe esposto a rilevanti incertezze, aventi ad oggetto sia il contenuto e la portata delle misure
prescritte dall’Autorità Antitrust, sia la decisione di ISP di rinunciare o meno alla Condizione
Antitrust a fronte di tali misure, sia – in caso rinuncia e di perfezionamento dell’OPS – la capacità
di ISP di dare attuazione e di rispettare le prescrizioni della suddetta autorità, sia gli effetti che le
misure imposte potrebbero determinare sui programmi futuri e sugli obiettivi del piano ISP
rappresentati e quindi “promessi” agli Azionisti di UBI Banca.
3.2 La Condizione Soglia Percentuale
ISP condiziona l’efficacia dell’Offerta al fatto che: “l’Offerente venga a detenere, all’esito
dell’Offerta ― per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di
fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile (ivi inclusi quelli effettuati
attraverso il Private Placement) ― una partecipazione complessiva pari ad almeno il 66,67% del
capitale sociale dell’Emittente (la “Condizione Soglia Percentuale”)”127.
Al tempo stesso, ISP:
a. precisa che: “anche al fine di raggiungere la Soglia Percentuale si riserva la facoltà di
chiedere la proroga del Periodo di Adesione, la cui durata massima non potrà comunque
essere superiore, ai sensi dell’articolo 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, a quaranta
Giorni di Borsa Aperta”; e
125 Cfr. Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta.
126 Cfr. Paragrafo A.1.2 del Documento di Offerta.
127 Cfr. Paragrafo A.1.1 del Documento di Offerta.
64
b. si riserva “nel caso in cui la Condizione Soglia Percentuale non si avverasse (..) di
rinunciare anche parzialmente a detta Condizione di Efficacia e di procedere con l’acquisto
di tutte le Azioni UBI portate in adesione all’Offerta nonostante si tratti di un quantitativo
di Azioni UBI inferiore rispetto a quello sopra indicato”, purché l’Offerente “venga a
detenere una partecipazione complessiva nel capitale dell’Emittente almeno pari al 50%
più 1 (una) Azione UBI (la “Condizione Soglia Minima”), precisandosi che tale condizione
è posta nell’esclusivo interesse dell’Offerente”128.
Per informazioni sulle considerazioni del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca in merito agli
effetti che la rinuncia alla Condizione Soglia Percentuale e la mancata realizzazione della Fusione
potrebbero avere sulla perseguibilità delle sinergie e dei target reddituali prospettati da ISP si rinvia
alla Sezione 2, Paragrafo del Comunicato dell’Emittente.
3.3 La Condizione su Atti Rilevanti e la Condizione Misure Difensive
ISP condiziona l’Offerta a che “tra la Data di Annuncio e la Data di Pagamento del Corrispettivo,
gli organi sociali dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o
collegata) non compiano né si impegnino a compiere (anche con accordi condizionati e/o
partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare un significativo deterioramento,
anche prospettico, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria
dell’Emittente come rappresentata nella relazione trimestrale dell’Emittente al 31 marzo 2020 e/o
dell’attività dell’Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o
collegata), (y) che limitino la libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti
alla clientela (anche attraverso il rinnovo, la proroga – anche per effetto di mancata disdetta – o la
rinegoziazione dei relativi accordi, anche distributivi, in essere e/o in scadenza), o (z) che siano
comunque incoerenti con l’Offerta e con le motivazioni industriali e commerciali sottostanti,
salvo che ciò sia dovuto in ottemperanza a obblighi di legge e/o a seguito di richiesta delle autorità
di vigilanza, fermo in ogni caso quanto previsto dalla condizione di cui al successivo punto (v)” (la
“Condizione su Atti Rilevanti – grassetto aggiunto).
A ciò si aggiunge che l’Offerta è condizionata al fatto che: “tra la Data di Annuncio e la Data di
Pagamento del Corrispettivo, l’Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate
e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano (né si impegnino a compiere) atti od
operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta ai sensi
dell’articolo 104 TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall’assemblea ordinaria o
straordinaria dell’Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall’assemblea
ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate
dell’Emittente (la “Condizione su Misure Difensive”)”.
In considerazione del suo oggetto e della genericità della sua formulazione, la Condizione su Atti
Rilevanti non può ritenersi in linea con la prassi, ed è al limite (se non oltre il limite) della regolarità
in rapporto al divieto normativo di apporre all’Offerta condizioni meramente potestative.
ISP pone, infatti, come oggetto della Condizione su Atti Rilevanti atti od operazioni che il Gruppo
UBI Banca può compiere sulla base di legittime scelte di gestione. Ciò che, tuttavia, più stupisce è
il fatto che l’Offerente non si riservi tale facoltà solo per il caso di atti od operazioni da cui possa
128 Cfr. Paragrafo A.1.3 del Documento di Offerta.
65
derivare un significativo impatto negativo sulla situazione patrimoniale o economico-finanziaria
dell’Emittente e del suo gruppo, ma anche in relazione ad altre circostanze definite in maniera del
tutto generica e non facilmente comprensibile, quali sono gli atti od operazioni che “limitino la
libera operatività delle filiali e delle reti nel collocamento di prodotti alla clientela” oppure che
“siano comunque incoerenti con l’Offerta e con le motivazioni industriali e commerciali
sottostanti” (grassetto aggiunto). Basti considerare che sarebbe la stessa ISP a giudicare quali scelte
gestionali di UBI Banca siano coerenti con i piani che sempre la stessa ISP si è data per l’integrazione
e quali no. In sostanza, mancano parametri o elementi obiettivi per capire in quali specifici casi ISP
potrebbe non dar corso all’Offerta.
Non valgono a circoscrivere la portata della Condizione su Atti Rilevanti gli atti indicati “in via
generale e a mero titolo esemplificativo e non esaustivo” da ISP nel Documento di Offerta, che
vanno da operazioni sul capitale, distribuzioni e operazioni straordinarie a “gli atti e/o le operazioni
non rientranti nella normale attività quotidiana e rispettosa dei canoni di sana e prudente gestione,
e da cui possa derivare una diminuzione o un aumento, non fisiologici e non previsti dall’attuale
piano industriale dell’Emittente denominato “Piano Industriale 2022” in ottica stand-alone, del
perimetro e/o dell’attività della rete distributiva, del perimetro del Gruppo UBI, degli assetti
organizzativi e di controllo dell’Emittente e delle sue controllate, e/o delle modalità di esercizio
della direzione e coordinamento nel Gruppo UBI”129.
Allo stesso modo, resta del tutto generico il riferimento – “sempre e solo a titolo esemplificativo e
non esaustivo” – che ISP fa all’assunzione di impegni o alla stipulazione di accordi, da parte del
Gruppo UBI Banca, che possano impattare negativamente in modo significativo sul “pieno
conseguimento delle sinergie di ricavo previste dall’Offerente” ovvero “sulle sinergie di costo
previste dall’Offerente in relazione all’integrazione del Gruppo UBI nel Gruppo ISP”130.
Nonostante lo sforzo di esemplificazione fatto dall’Offerente, resta l’eccessiva genericità della
Condizione su Atti Rilevanti, che permette a ISP di non dar corso all’Offerta sulla base di valutazioni
autonome e discrezionali.
Inoltre, che l’esercizio di tale facoltà di non dar corso all’Offerta, sulla base della Condizione Atti
Rilevanti, non sia remoto è testimoniato dalle seguenti affermazioni di ISP in merito ad
un’operazione immobiliare contemplata nel Piano Industriale e conclusa – oltre che comunicata al
pubblico – da UBI Banca in data 11 giugno 2020: “l’Offerente precisa che l’Emittente non ha reso
noto informazioni sufficienti per consentire all’Offerente di valutare se, alla Data del Documento di
Offerta, la predetta operazione costituisca un atto rilevante compreso nella Condizione su Atti
Rilevanti o nella Condizione su Misure Difensive. L’Offerente si riserva ogni valutazione, dandone
opportuna e tempestiva comunicazione ai sensi di legge, una volta che UBI Banca abbia fornito le
informazioni richieste che consentano una adeguata conoscenza di quella operazione” (grassetto
aggiunto).
Rispetto alle affermazioni di ISP secondo cui l’Emittente non avrebbe reso note informazioni
sufficienti per consentire all’Offerente di valutare se la suddetta operazione immobiliare rilevi ai fini
della Condizione su Atti Rilevanti o della Condizione Misure Difensive, non si può non evidenziare
che UBI Banca ha dato informativa al pubblico su tale operazione in conformità alla normativa
129 Cfr. Paragrafo A.1.4 del Documento di Offerta.
130 Cfr. Paragrafo A.1.4 del Documento di Offerta.
66
applicabile e che l’Emittente non è soggetto ad alcun obbligo di fornire – in via selettiva rispetto al
mercato – informazioni ulteriori a discrezione di ISP, per il solo fatto che quest’ultima si è
autonomamente determinata ad apporre all’Offerta la Condizione su Atti Rilevanti. Ogni
valutazione dell’Offerente al riguardo deve essere compiuta sulla base del quadro informativo
di cui tutti gli altri soci e il mercato dispongono e ogni responsabilità circa la scelta di dar corso
o meno all’Offerta, in relazione alla Condizione su Atti Rilevanti o alla Condizione Misure
Difensive, spetta al solo Offerente, senza alcun plausibile o legittimo coinvolgimento di UBI
Banca.
3.4 La Condizione MAC/MAE
Nel Comunicato sull’Offerta, ISP ha condizionato l’Offerta, tra l’altro, a che: “entro la data di
pagamento del Corrispettivo … a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati
circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti
negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che
abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione finanziaria,
patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate)
e dell’Offerente” (la “Condizione MAC” – sottolineatura e grassetto aggiunti). Al contempo, ISP si
era riservata la facoltà di rinunciare a tale condizione
Con riferimento a tale condizione, all’esito di specifici approfondimenti, UBI Banca ritiene quanto
segue:
a. per effetto della pandemia da COVID-19, la Condizione MAC si è avverata
quantomeno a partire dalla settimana del 9-13 marzo 2020 (durante la quale, tra l’altro,
l’Organizzazione Mondiale della Sanità ha ufficialmente dichiarato il carattere pandemico
dell’infezione); la pandemia e i gravi effetti che ne sono derivati sulla situazione
economica, finanziaria e normativa a livello nazionale e internazionale hanno prodotto
“effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta”, avendone pregiudicato le assunzioni
fondamentali e minandone gli obiettivi e le condizioni di rischio;
b. ISP non ha rinunciato alla Condizione MAC nel breve termine prescritto dai principi
giuridici e dalle norme applicabili alla disciplina delle offerte pubbliche di acquisto e/o
scambio e, per l’effetto, le conseguenze derivanti dall’avveramento di tale condizione si
sono definitivamente consolidate; e
c. per effetto dell’avveramento della Condizione MAC, gli effetti derivanti dalla
pubblicazione del Comunicato sull’Offerta e, conseguentemente, l’OPS sono
automaticamente venuti meno.
In considerazione di quanto precede, in data 28 maggio 2020, UBI Banca ha notificato a ISP un
atto di citazione, con il quale ha instaurato un giudizio avanti al Tribunale di Milano (prima udienza:
24 luglio 2020), chiedendo al Tribunale di accertare le predette circostanze.
Si precisa che:
a. l’avvio del giudizio in questione non rientra nell’ambito di applicazione dell’art. 104,
comma 1, del TUF (c.d. passivity rule) in quanto iniziativa volta a tutelare la posizione
giuridica soggettiva di UBI Banca, altrimenti pregiudicata dall’inerzia di ISP rispetto
all’avveramento della Condizione MAC e dalla situazione di incertezza che ne è derivata; e
67
b. come anche indicato nel Documento di Offerta131, solo dopo la notifica dell’atto di citazione,
in data 5 giugno 2020, ISP ha dichiarato che: “A seguito dell’autorizzazione ricevuta da
parte della Banca Centrale Europea, Intesa Sanpaolo ritiene, pur non disponendo tuttora
di informazioni in merito ai possibili effetti pregiudizievoli della pandemia da COVID-19
su UBI Banca, che ragionevolmente dalla pandemia non derivino effetti tali da modificare
negativamente l’attività di UBI Banca e/o la situazione finanziaria, patrimoniale,
economica o reddituale sua e/o delle società del Gruppo UBI (oltre ad analoghi effetti per
l’Offerta e per Intesa Sanpaolo); di conseguenza, Intesa Sanpaolo non includerà tra le
condizioni di efficacia dell’Offerta la pandemia da COVID-19 e i suoi effetti come indicati
al punto (v) del paragrafo 1.5 della comunicazione pubblicata dalla Banca il 17 febbraio
2020 ai sensi dell’articolo 102, comma 1, del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento
Emittenti”.
Tuttavia, considerata la definitività delle conseguenze derivanti dalla mancata tempestiva rinuncia
di ISP ad avvalersi dell’avveramento della Condizione MAC nei termini sopra richiamati, UBI
Banca ritiene tale dichiarazione tardiva e non idonea a ripristinare gli effetti derivanti dal
Comunicato sull’Offerta e quindi dall’Offerta.
Ferma l’alea dell’esito di qualsiasi procedimento, in caso di accoglimento delle domande formulate
da UBI Banca nell’ambito della suddetta iniziativa giudiziaria, e quindi del fatto che ISP non avrebbe
potuto dare legittimamente corso all’Offerta a fronte del definitivo consolidarsi degli effetti derivanti
dall’avveramento della Condizione MAC, UBI Banca potrà valutare ulteriori iniziative a tutela dei
propri diritti per far valere le eventuali illegittime condotte poste in essere da ISP.
La correttezza delle valutazioni svolte da UBI Banca in ordine alle conseguenze derivanti
dall’avveramento di tale condizione trova conferma nel fatto che la stessa ISP, nel Documento di
Offerta132, ha dichiarato in più parti che la condizione non si applica in relazione alla pandemia da
COVID-19 e specificato che gli eventi e le circostanze rilevanti per tale condizione sono solo quelli
successivi a, e non riflessi ne, le relazioni trimestrali al 31 marzo 2020. Il testo della condizione
rispostata nel Documento di Offerta è, infatti, il seguente: “entro la Data di Pagamento del
Corrispettivo, (x) non si siano verificate circostanze o eventi straordinari, a livello nazionale e/o
internazionale, che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella
situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa (anche contabile e di vigilanza) o
di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione
finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell’Emittente (e/o delle sue società controllate
e/o collegate) e dell’Offerente come, rispettivamente, rappresentate nelle relazioni trimestrali
dell’Emittente e dell’Offerente al 31 marzo 2020; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi
all’Emittente e/o a società del Gruppo UBI, non noti al mercato alla Data di Annuncio, che abbiano
l’effetto di modificare in modo pregiudizievole l’attività dell’Emittente e/o delle società del Gruppo
UBI e/o la relativa situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale come
rappresentata nella relazione trimestrale dell’Emittente al 31 marzo 2020 (la “Condizione
MAC/MAE”)”133.
131 Cfr. Paragrafo A.1.5 del Documento di Offerta.
132 Cfr. Sezione A, Paragrafi A.1.5, A.1.6 e A.1.7 del Documento di Offerta.
133 Cfr. Sezione A, Paragrafo A.1.1 del Documento di Offerta.
68
4 VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN MERITO AL CORRISPETTIVO
4.1 Fairness opinion degli Advisor Finanziari
4.1.1 Conferimento degli incarichi
Il Consiglio di Amministrazione, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità
del Corrispettivo, ha conferito separatamente a Credit Suisse e Goldman Sachs l’incarico di advisor
finanziari dell’Emittente in relazione all’OPS con lo scopo di fornire elementi, dati e riferimenti
finanziari utili a supporto delle proprie valutazioni. Credit Suisse e Goldman Sachs hanno svolto le
proprie analisi in maniera autonoma e indipendente e hanno reso, a beneficio del Consiglio di
Amministrazione, le proprie fairness opinion in data 3 luglio 2020.
Copia delle suddette fairness opinion (che includono le assunzioni su cui le stesse si basano, le
procedure adottate, gli scenari esaminati e le limitazioni alle analisi svolte in relazione a tali pareri),
alle quali si rinvia per maggiori informazioni, sono accluse al presente Comunicato dell’Emittente
sub Allegato A e Allegato B.
Si precisa che le metodologie impiegate dagli Advisor Finanziari sono analoghe a quelle utilizzate
dal Consiglio di Amministrazione per condurre le proprie analisi descritte nel seguente Paragrafo
4.2 del Comunicato dell’Emittente.
4.1.2 Metodologie di valutazione utilizzate dagli Advisor Finanziari
Ai fini della redazione delle fairness opinion – e conformemente alle prassi ordinarie applicate dalle
primarie banche di investimento internazionali nel rilascio di analoghe opinion e nello svolgimento
di analoghe valutazioni – Credit Suisse e Goldman Sachs hanno utilizzato dati, informazioni e
documenti forniti dall’Emittente e/o di pubblico dominio, e svolto una serie di analisi finanziarie
basate sull’applicazione di metodologie valutative, su base relativa, al fine di stimare il range di
concambio e determinare o meno la eventuale congruità del Corrispettivo da un punto di vista
finanziario.
Le analisi effettuate da Credit Suisse e da Goldman Sachs non tengono conto in alcun modo degli
effetti (annunciati o potenziali) che le operazioni di dismissione previste dall’Accordo BPER e
dall’Accordo Unipol (condizionate ai risultati dell’Offerta) potranno avere sulle prospettive
industriali e finanziarie, né sul valore dei titoli, di UBI Banca e ISP.
Il processo di redazione di una fairness opinion è un processo analitico complesso, che comporta
diverse metodologie volte a pervenire alla selezione delle metodologie di analisi finanziaria più
adeguate al caso e, dunque, all’applicazione di queste ultime alle circostanze concrete. Nessuna delle
metodologie di valutazione indicate di seguito deve pertanto essere considerata individualmente, ma
ogni metodologia di valutazione deve essere considerata come parte integrante dell’analisi
complessiva di valutazione del Corrispettivo effettuata al fine di rilasciare la fairness opinion.
Si precisa anche che il Corrispettivo offerto da ISP non è per cassa, ma è rappresentato da un rapporto
di cambio tra Azioni UBI e Azioni ISP e per tale motivo la congruità dello stesso deve essere valutata
in termini di rapporto relativo tra la valutazione di UBI Banca e quella di ISP.
Il calcolo dei range di concambio è basato sul rapporto fra le stime di range di valutazione corrente
per ciascuna tra UBI Banca e ISP ottenute applicando le metodologie valutative di seguito descritte.
I suddetti range di valutazione sono stati formulati al solo scopo di determinare un rapporto di
69
concambio e vanno quindi intesi esclusivamente in termini relativi, cioè riferibili al valore di una
banca rispetto all’altra.
Le stime su cui si fondano le analisi effettuate dagli Advisor Finanziari e i range di concambio
ottenuti tramite l’applicazione delle varie metodologie utilizzate non sono necessariamente
indicativi di valori o risultati attuali né futuri, che potrebbero discostarsi anche significativamente
nella realtà da quelli sottesi a tali analisi. Ogni analisi relativa al valore di aziende o strumenti
finanziari non costituisce pertanto (né intende costituire) stime dei prezzi a cui tali aziende e
strumenti finanziari possono essere compravenduti sul mercato.
Per ciascuna delle analisi finanziarie rilevanti, i range indicativi di riferimento del rapporto di
concambio impliciti sono stati calcolati ricavando range di valori indicativi di riferimento per le
Azioni UBI e le Azioni ISP, e dividendo poi il valore massimo dei range relativi alle Azioni UBI per
il valore minimo dei range relativi alle Azioni ISP, e dividendo il valore minimo dei range relativi
alle Azioni UBI per il valore massimo dei range relativi alle Azioni ISP, così da ottenere i rispettivi
estremi.
Per quanto l’esposizione che segue non costituisca una descrizione esaustiva di tutte le analisi
effettuate e dei fattori presi in considerazione dagli Advisor Finanziari ai fini della stesura delle
fairness opinion, nel caso di specie, sono state considerate le seguenti metodologie valutative come
maggiormente rilevanti: (a) Dividend discount model, (b) Analisi dei multipli di borsa di società
comparabili quotate (P/E), e (c) Analisi di regressione (P/TBV vs RoATE).
È opportuno specificare che nessuna conclusione è stata desunta isolando singole metodologie di
analisi ai fini della formulazione della fairness opinion.
4.1.3 Sintesi dei risultati e determinazione del Corrispettivo
(i) Credit Suisse
Ai sensi dell’art. 39, comma 1, lettera (d) del Regolamento Emittenti, il Consiglio di
Amministrazione si è avvalso di Credit Suisse quale advisor finanziario dell’Emittente, il quale ha
emesso la propria fairness opinion in data 3 luglio 2020 (qui acclusa sub Allegato A). Secondo la
fairness opinion resa da Credit Suisse, a tale data e sulla base dei fattori e delle assunzioni ivi
specificati, il Corrispettivo offerto agli Azionisti di UBI Banca ai sensi del Comunicato sull’Offerta
e del Documento di Offerta è inadeguato (inadequate) per tali Azionisti da un punto di vista
finanziario.
Ferme le assunzioni e le limitazioni (da ritenersi qui integralmente riprodotte) contenute nella
fairness opinion, Credit Suisse ha anzitutto precisato quanto segue: “La presente fairness opinion ha
per oggetto l’adeguatezza nei confronti degli Azionisti, da un punto di vista finanziario, del
Corrispettivo che verrà corrisposto ai sensi dell’Offerta, e non prende in considerazione alcun altro
aspetto o effetto dell’Offerta, dell’Acquisizione o delle Dismissioni (ivi inclusi eventuali corrispettivi
che dovranno essere corrisposti a fronte delle Dismissioni), né alcun altro accordo, disposizione o
intendimento esistente in relazione all’Offerta, all’Acquisizione, alle Dismissioni, o altro. La
presente opinion si basa necessariamente sulle informazioni di mercato a noi disponibili alla data
odierna e sulle condizioni finanziarie, economiche, di mercato e le altre circostanze esistenti o
rilevabili alla data odierna, e non assumiamo pertanto alcuna responsabilità in relazione
all’aggiornamento, alla revisione o alla conferma della presente lettera sulla base di circostanze,
sviluppi o eventi che dovessero verificarsi successivamente. La presente opinion non prende in
70
considerazione alcun dato legale, regolamentare, fiscale o contabile che possa essere rilevante con
riferimento all’Offerta, all’Acquisizione o alle Dismissioni, né la conformità dell’Offerta con la
normativa italiana che si applica alle offerte volontarie di scambio. La presente opinion non
considera, infine, i meriti relativi dell’Offerta né dell’Acquisizione rispetto a transazioni o strategie
alternative che possano essere disponibili alla Società o ai suoi Azionisti, né si riferisce alla
decisione del Consiglio di Amministrazione della Società di raccomandare o meno agli Azionisti di
apportare le proprie azioni all’Offerta. Allo stesso modo, l’opinion non prende in considerazione,
né si esprime, con riferimento alle effettive probabilità, o agli effetti, di alcuna sinergia che possa
risultare dall’Acquisizione, ivi incluse le sinergie di costi e le altre sinergie stimate dall’Offerente,
nell’Annuncio o altro. Le analisi da noi effettuate con riferimento a UBI e ISP prendono in
considerazione il valore relativo delle due entità, l’una rispetto all’altra, e non vanno pertanto intese
quali valutazioni della Società o dell’Offerente intesi su base individuale. Non esprimiamo alcuna
opinione in relazione al valore attuale o futuro delle azioni di UBI, delle azioni di ISP al momento
della loro emissione a favore degli Azionisti aderenti all’Offerta, o i prezzi a cui tali azioni di ISP
saranno successivamente negoziate”
Ciò premesso e nel rinviare alla fairness opinion (qui acclusa sub Allegato A) per tutti gli elementi
di ulteriore dettaglio, si evidenzia che Credit Suisse ha condotto alcune analisi finanziarie per stimare
gli intervalli del valore implicito del Corrispettivo, di seguito riassunte.
“Nel formulare la presente opinion, abbiamo utilizzato, tra altre, le metodologie di valutazione ed i
criteri di seguito descritti, al fine di valutare UBI e ISP.
‘Dividend Discount Model’ (metodologia fondamentale)
Il valore del capitale di una banca è stimato come la somma del valore attuale netto (net present
value, o “NPV”) tra (i) il flusso dei dividendi futuri ipoteticamente distribuibili agli azionisti entro
un orizzonte di tempo predeterminato, mantenendo un adeguato coefficiente CET1; e (ii) il valore
finale (terminal value), calcolato come il NPV di un flusso di dividendi distribuibili e normalizzati
in perpetuo, successivo all’orizzonte temporale che è oggetto di previsione, assumendo un tasso di
crescita di lungo termine perpetuo e costante, nonché un adeguato livello di capitale regolamentare.
Tali flussi di dividendi futuri sono attualizzati prendendo a riferimento, tra altri dati, un range
appropriato di costo del capitale calcolato mediante il c.d. “Capital Asset Pricing Model” (o
CAPM).
In particolare, il valore del capitale delle due banche è stato stimato sulla base di flussi di dividendi
futuri calcolati, rispettivamente, a partire da (a) il Business Plan Aggiornato per UBI, e (b) le stime
pubblicate dagli analisti successivamente all’annuncio al mercato dei risultati della banca al 31
marzo 2020, per ISP. Il valore finale è stato calcolato come il NPV di un flusso perpetuo di dividendi
distribuibili e normalizzati, successivo all’orizzonte triennale di previsione, presupponendo un tasso
di crescita di lungo termine perpetuo e costante. I flussi futuri sono stati attualizzati a fronte di un
costo del capitale compreso tra 10,0% e 11,0% per ISP, e 10,5% e 11,5% per UBI, e assumendo il
mantenimento di un CET1 compreso tra 12,0% e 12,5% per entrambe ISP e UBI.
In applicazione di tale metodologia, il rapporto di concambio risulta essere compreso tra 1,89x e
2,55x.
Analisi dei multipli di borsa di società comparabili quotate (P/E) (metodologia di mercato)
71
Il valore del capitale di una banca è stimato applicando un multiplo prezzi-ricavi (price to earnings,
o P/E, riferibile al rapporto tra prezzi e utili prospettici), tratto da un campione individuato di
società comparabili (ovvero che operano nel medesimo settore e selezionate in base a certi ulteriori
fattori tra cui il modello di business, la dimensione e il segmento di mercato), ai corrispondenti
parametri della banca, eventualmente corretti al netto di eventuali poste ed eventi di natura
straordinaria che possano avere un impatto temporaneo sulla redditività.
Tenuto conto dell’attuale contesto di mercato, fortemente influenzato dagli effetti della pandemia
CoVid-19, è stato preso in considerazione il multiplo P/E per gli esercizi 2021 e 2022 applicato
rispettivamente alle proiezioni di utile ricorrente di UBI (quali risultanti dal Business Plan
Aggiornato) e di ISP (sulla base delle stime degli analisti di ricerca pubblicate a seguito della
comunicazione dei risultati al 31 marzo 2020). La metodologia è stata applicata sulla base di un
campione di banche quotate comparabili italiane ed europee.
In applicazione di tale metodologia, il rapporto di concambio risulta essere compreso tra 2,00x e
3,26x.
Analisi di regressione (metodologia di mercato)
Il valore del capitale di una banca è stimato sulla base della correlazione, ove statisticamente
significativa, tra (A) la profittabilità attesa (return on average tangible equity, o RoATE) della banca
(espressa nel caso di specie dal rapporto tra l’utile netto, eventualmente corretto per eventuali poste
ed eventi di natura straordinaria che possano avere un impatto temporaneo sulla redditività della
banca, e la media di periodo del cosiddetto patrimonio netto tangibile) e (B) il rapporto tra la
capitalizzazione di mercato e il patrimonio netto tangibile (P/TBV) della medesima banca. Una volta
calcolati per un campione di società comparabili (ovvero che operano nel medesimo settore e
selezionate in base a certi ulteriori fattori tra cui il modello di business, la dimensione e il segmento
di mercato), i parametri risultanti dalla regressione vengono applicati al RoATE atteso e al
patrimonio netto tangibile.
Ai fini della presente fairness opinion, l’analisi di regressione è stata applicata ponendo in relazione
il multiplo P/TBV (basato sul patrimonio netto tangibile al 31 marzo 2020) con il RoATE ricorrente
atteso da UBI e ISP con riferimento agli esercizi 2021 e 2022.
La metodologia è stata applicata a partire dal medesimo campione di banche quotate italiane ed
europee utilizzato per l’analisi dei multipli di borsa descritta al precedente paragrafo.
In applicazione di tale metodologia, il rapporto di concambio risulta essere compreso tra 1,98x e
2,73x.”
La tabella di seguito riassume i risultati delle analisi precedentemente descritte:
Metodologia Valore minimo implicito del
rapporto di concambio
Valore massimo
implicito del rapporto di
concambio
Dividend discount model 1,89 2,55
Analisi dei multipli di borsa di società
comparabili quotate (P/E)
2,00 3,26
Analisi di regressione (P/TBV vs RoATE) 1,98 2,73
(ii) Goldman Sachs
72
Ai sensi dell’art. 39, comma 1, lettera d) del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Amministrazione
si è avvalso di Goldman Sachs quale advisor finanziario dell’Emittente, il quale ha rilasciato il
proprio parere in data 3 luglio (qui allegata sub Allegato B), secondo cui, a tale data e sulla base dei
fattori e delle assunzioni ivi specificati, il Corrispettivo offerto agli Azionisti di UBI Banca (diversi
da ISP e dalle società del Gruppo ISP) per ciascuna Azione UBI portata in adesione all’Offerta
secondo termini del Comunicato sull’Offerta e del Documento di Offerta, è inadeguato (inadequate)
da un punto di vista finanziario.
Ferme le assunzioni e le limitazioni (da ritenersi qui integralmente riprodotte) contenute nella
fairness opinion, Goldman Sachs ha anzitutto precisato quanto segue:
Goldman Sachs ha fornito la propria attività di consulenza e il proprio parere esclusivamente per
finalità informative e di assistenza al Consiglio di Amministrazione in relazione alla propria
valutazione dell’Offerta e tale parere non costituisce una raccomandazione ai detentori delle Azioni
UBI di aderire o non aderire all’Offerta, né una raccomandazione di alcun altro tipo.
Il parere formulato da Goldman Sachs si basa necessariamente sulle condizioni economiche,
monetarie, di mercato e altre condizioni esistenti alla data del 3 luglio, nonché sulle informazioni
che sono state fornite a Goldman Sachs alla medesima data; Goldman Sachs non assume alcuna
responsabilità per l’aggiornamento, la revisione o la conferma del proprio parere sulla base di
circostanze, sviluppi o eventi verificatisi successivamente alla data dello stesso. Goldman Sachs ha
assunto, con il consenso dell’Emittente, la veridicità e completezza di tutte le informazioni
finanziarie, legali, regolamentari, fiscali, contabili e di altro tipo fornite, discusse o analizzate senza
assumere alcuna responsabilità in merito alla verifica indipendente delle medesime. Goldman Sachs
ha altresì assunto, con il consenso dell’Emittente, che il Piano Industriale Aggiornato, le previsioni
dell’Emittente e le previsioni di ISP – che l’Emittente ha indicato a Goldman Sachs come idonee ad
essere utilizzate ai fini del proprio parere – rappresentino delle stime ragionevoli della futura
performance finanziaria della relativa società.
Il rapporto di concambio è stato determinato, per ogni metodologia utilizzata, con riferimento ai
valori rilevanti per ciascuna tra UBI Banca e ISP. Tuttavia, le valutazioni di insieme sottese alla
fairness opinion resa da Goldman Sachs vanno intese esclusivamente in termini relativi (ovvero
riferibili al valore implicito di una banca rispetto all’altra) al solo scopo di determinare un rapporto
di concambio, ed in nessun in caso quali possibili indicazioni del prezzo di mercato o di valore,
attuale e/o prospettico, delle due banche considerate su base individuale.
Ciò premesso, e nel rinviare alla fairness opinion (qui allegato sub Allegato B) per tutti gli elementi
di ulteriore dettaglio, si evidenzia che Goldman Sachs ha condotto alcune analisi finanziarie per
stimare gli intervalli del valore implicito del Corrispettivo, di seguito riassunte (per i termini definiti
si rinvia al testo integrale della fairness opinion qui allegata sub Allegato B).
“Ai fini della nostra analisi, abbiamo preso in considerazione:
Dividend Discount Model (“DDM”): Abbiamo condotto un’analisi illustrativa c.d. dividend
discount model della Società e di ISP per ottenere un intervallo di valori impliciti per Azione e
Azione ISP utilizzando le Previsioni della Società (con riferimento alla Società) e le Previsioni di
ISP (con riferimento a ISP), il cui utilizzo da parte nostra è stato approvato dalla Società, e basata
su:
o Un coefficiente minimo richiesto di capitale Tier 1 (“CET1”) pari a 12,5% sia per la Società
73
che per ISP, come indicato nelle Previsioni;
o Intervalli di tassi di sconto (da 11,0% a 12,3% per la Società; da 9,7% a 11,1% per ISP)
applicati a dividendi futuri, come indicato nelle Previsioni, e al valore finale, che riflette
una stima del costo di capitale della Società e di ISP, calcolato utilizzando il c.d. Capital
Asset Pricing Model;
o Valore finale a fine 2022 ottenuto applicando un range di multipli P/E (prezzo/utili) (da 8.0x
a 9.0x per la Società; da 9.0x a 10.0x per ISP) all’utile netto stimato per il 2022, come
indicato nelle Previsioni.
Price Earnings Analysis: Abbiamo esaminato e confrontato alcune informazioni finanziarie per la
Società e per ISP con le corrispondenti informazioni finanziarie e con i multipli di mercato di (i)
con riferimento alla Società, cinque (5) istituti finanziari selezionati quotati e con sede in Italia (le
“Società Selezionate per la Società”), e (ii) con riferimento a ISP, dodici (12) istituti finanziari
selezionati quotati con sede in Europa (ad esclusione del Regno Unito) (le “Società Selezionate per
ISP”). Sebbene nessuna delle società selezionate sia direttamente paragonabile alla Società o a ISP,
le società selezionate sono state scelte in quanto istituti finanziari quotati con attività che, ai fini
dell’analisi, possono essere considerate simili ad alcune attività, rispettivamente, della Società e di
ISP.
Per la Società, ISP e ciascuna delle Società Selezionate per la Società e delle Società Selezionate
per ISP, abbiamo calcolato e confrontato il prezzo azionario alla chiusura del 26 giugno 2020 come
multiplo dell’utile netto per azione stimato per il 2021 e 2022, utilizzando le Previsioni della Società
(con riferimento alla Società), le Previsioni di ISP (con riferimento a ISP) e informazioni di mercato
pubblicamente disponibili fornite da FactSet (rispetto alle Società Selezionate per la Società e alle
Società Selezionate per ISP). Abbiamo poi moltiplicato l’utile netto per azione rettificato per il costo
di taluni impatti one-off per azione (“Utile Netto Rettificato e Normalizzato”), per il 2021 e il 2022
della Società e di ISP per intervalli di multipli P/E ricavati da tale analisi, e abbiamo rettificato i
risultati per riflettere l’impatto ipotizzato sul prezzo azionario di alcune operazioni di cessione non
ancora realizzate le quali non sono incluse nell’Utile Netto Rettificato e Normalizzato né della
Società né di ISP.
Analisi di regressione: Sulla base di informazioni pubbliche, abbiamo condotto un’analisi di
regressione utilizzando multipli del prezzo delle azioni sul valore di patrimonio netto tangibile per
azione del primo trimestre 2020 (“Prezzo/TBV”) per le Società Selezionate per la Società e le
Società Selezionate per ISP rispetto al rendimento medio sul patrimonio netto tangibile (“RoATE”)
stimato per tali società per il 2021 e il 2022, per ricavare linee di regressione che riflettono i multipli
del Prezzo/TBV in funzione del RoATE stimato per tali società per il 2021 e il 2022.
A tal fine, abbiamo calcolato il RoATE relativo al 2021 e al 2022 come l’Utile Netto Rettificato e
Normalizzato stimato per il 2021 e 2022 diviso, rispettivamente, per la media del patrimonio netto
tangibile stimato per il 2020 e 2021 e per la media del patrimonio netto tangibile stimato per il 2021
e 2022. Abbiamo ricavato il patrimonio netto tangibile stimato per gli esercizi 2021 e 2022
sommando al patrimonio netto tangibile storico della Società e di ISP l’utile netto rettificato meno
i dividendi attesi, utilizzando rispettivamente il Business Plan Aggiornato (con riferimento alla
Società) e i Research Reports di ISP (con riferimento a ISP). Da tali linee di regressione abbiamo
ricavato i multipli indicativi di Prezzo/TBV relativi al primo trimestre 2020 per la Società e ISP
sulla base del RoATE stimato per il 2021 e il 2022, abbiamo applicato tali multipli al patrimonio
74
netto tangibile per azione del primo trimestre dell’esercizio 2020 della Società e di ISP per ottenere
intervalli di prezzi indicativi delle azioni e abbiamo rettificato i risultati per riflettere l’impatto
ipotizzato sulla valutazione delle plusvalenze di alcune operazioni di cessione non realizzate,
forniteci dal management della Società le quali non sono incluse nell’utile netto normalizzato
stimato né della Società né di ISP.
La tabella di seguito riassume i risultati delle analisi precedentemente descritte:
Metodologia Valore minimo implicito
del Rapporto di Cambio
Valore massimo
implicito del
Rapporto di
Cambio
Dividend Discount Model 1,81 2,32
Price Earnings Analysis 2,07 2,70
Analisi di Regressione 1,87 2,82
Sulla base e nei limiti di quanto precede, riteniamo che, alla data odierna, il Rapporto di Cambio
offerto ai detentori (diversi da ISP e dalle società del gruppo cui ISP appartiene) delle Azioni ai
sensi dei Documenti di Offerta sia inadeguato (inadequate) da un punto di vista finanziario per
tali detentori.
4.2 Non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo
Il Consiglio di Amministrazione ha fatto proprio il lavoro compiuto dagli Advisor Finanziari e ha
identificato i seguenti intervalli di rapporto di cambio impliciti, rispettivamente ottenuti tramite
l’utilizzo delle tre metodologie sopra illustrate, e ha identificato il relativo valore medio e mediano.
Min Max
Dividend Discount Model 1,81 2,55
Multiplo P/E 2,00 3,26
Regressione P/TBV vs. RoATE 1,87 2,82
Media 2,39
Mediana 2,28
In base a tali valutazioni, la media dei concambi (“Media Concambio”) risulta pari a 2,39x, ovvero
un concambio dello 0,69x più alto rispetto al Corrispettivo (pari a 1,7x), mentre la Mediana dei
concambi (“Mediana Concambi”) è pari a 2,28x, ovvero un concambio dello 0,58x più alto rispetto
al Corrispettivo (pari a 1,7x).
Assumendo a livello prudenziale la Mediana Concambi, nell’ottica di sterilizzare i valori minimi e
massimi del rapporto valutativi, si evidenzia che il corrispettivo monetario riconoscibile agli
Azionisti di UBI Banca in base al prezzo ufficiale delle Azioni ISP al 26 giugno 2020 (ovvero,
€1,679), è pari a € 3,819 per Azione UBI, o € 4,4 miliardi per la totalità delle Azioni UBI emesse.
Tale concambio implica un rapporto di prezzo su patrimonio netto tangibile (P/TBV) di 0,55x,
mentre – secondo il Corrispettivo (pari a 1,7x) – gli Azionisti di UBI Banca riceverebbero €2,854 per
Azione UBI per un corrispettivo totale di € 3,3 miliardi, il quale implica un rapporto di prezzo su
patrimonio netto tangibile (P/TBV) di 0,41x.
75
Il confronto tra la valorizzazione di UBI Banca implicita nella Mediana Concambi e quella
implicita nel Corrispettivo fa emergere una differenza pari a €1,1 miliardi. Tale differenza può
essere letta come uno sconto concesso dagli Azionisti di UBI Banca.
Si noti che le due valorizzazioni di UBI Banca appena presentate sono entrambe valutazioni
“relative” rispetto a ISP: ciò implica che ad un aumento, per esempio, del prezzo delle Azioni
ISP corrisponderebbe sia un aumento del Corrispettivo (pari al prezzo per Azione ISP x 1,7)
sia un aumento della valorizzazione derivante dalla Mediana Concambi (pari al prezzo per
Azione ISP x 2,28). Tale circostanza comporta che lo “sconto” del Corrispettivo rispetto al
corrispettivo derivante dall’applicazione della Mediana Concambi (in termini relativi rispetto
a ISP), non possa essere colmato da un eventuale andamento positivo del prezzo delle Azione
ISP.
L’inadeguatezza del concambio relativo e del Corrispettivo è esaminata da diversi punti di vista, tra
cui:
a. il mancato riconoscimento agli Azionisti di UBI Banca del contributo apportato al valore
complessivo dell’entità risultante dall’aggregazione di UBI Banca e ISP (l’“Entità
Risultante”);
b. il mancato riconoscimento agli Azionisti di UBI Banca dell’adeguato valore delle sinergie
prospettate da ISP
4.2.1 Il mancato riconoscimento agli Azionisti di UBI Banca del contributo al valore
complessivo dell’Entità Risultante
La non congruità del Corrispettivo evidenziata può essere ulteriormente esaminata facendo
riferimento alla quota di partecipazione che sarebbe assegnata agli Azionisti di UBI Banca
nell’Entità Risultante.
Il Corrispettivo, pari a 1,7x, conduce a un’Entità Risultante il cui capitale sociale è rappresentato da
complessive 19,46 miliardi di azioni, di cui circa il 90% sarebbe detenuto dagli attuali azionisti di
ISP e il restante 10% circa dagli attuali Azionisti di UBI Banca (cfr. Tabella 1). Diversamente,
qualora si applicasse il rapporto della Mediana Concambi (pari a 2,28x) il capitale sociale dell’Entità
Risultante sarebbe rappresentato da complessive 20,11 miliardi di azioni, di cui circa il 87% sarebbe
detenuto dagli attuali azionisti di ISP e il restante 13% circa dagli attuali Azionisti di UBI Banca.
Tabella 1 – Valore attribuito agli azionisti delle due banche
Applicazione del
Corrispettivo
Applicazione della
Mediana Concambi
Numero totale di azioni emesse Numero totale di azioni emesse
miliardi % miliardi %
UBI Banca() 1,95 10 2,60 13 ISP 17,51 90 17,51 87 Entità Risultante 19,46 100 20,11 100 () 1,7 x 1,14 milioni di Azioni UBI (*) 2,28 x 1,14 milioni di Azioni UBI
76
Il Corrispettivo non è congruo sulla base della partecipazione degli attuali Azionisti di UBI Banca
nell’Entità Risultante, posto che la partecipazione loro attribuita in applicazione del Corrispettivo
non sarebbe allineata al contributo di UBI Banca al valore complessivo dell’Entità Risultante (13%),
quantificabile in circa €1,1 miliardi di minore valore per gli Azionisti di UBI Banca.
4.2.2 Il mancato riconoscimento agli Azionisti di UBI Banca del valore delle sinergie
prospettate da ISP
I rapporti di concambio forniti in precedenza non tengono in considerazione il valore delle sinergie
prospettate da ISP nel Documento di Offerta, in quanto vanno intesi esclusivamente in termini
relativi, cioè riferibili al valore di una banca rispetto all’altra.
Nel Documento di Offerta ISP ha dichiarato che l’aggregazione di UBI e ISP consentirebbe il
conseguimento di sinergie stimate a regime in circa € 700 milioni, ante imposte, per anno. In
particolare, ISP ha prospettato – a regime – sinergie di costo per circa € 545 milioni, ante imposte,
per anno e sinergie di ricavo per circa € 156 milioni, ante imposte, per anno. I costi di integrazione
una tantum sono stimati pari a circa € 1,3 miliardi ante imposte e a circa € 0,9 miliardi al netto delle
imposte134. Dal punto di vista temporale, le sinergie sono attese per € 662 milioni entro il 2023 e per
ulteriori € 38 milioni entro il 2024.
Si ritiene che tali sinergie siano da considerare anche nella valutazione della congruità del
Corrispettivo offerto da ISP. La prassi evidenzia infatti che il valore di acquisizione – inteso come
prezzo massimo che può essere corrisposto dall’acquirente – è pari alla somma del valore standalone
della target e del valore delle sinergie.
La ripartizione delle sinergie nelle operazioni di aggregazione concordate, è una componente
negoziale che le controparti valutano in relazione all’apporto contribuito dalle stesse e quindi non
necessariamente legata alle dimensioni relative delle controparti.
Nel caso in esame, le sinergie prospettate da ISP, realizzabili esclusivamente attraverso
l’integrazione con UBI Banca, consentono a ISP di conseguire sinergie che generano un valore
addizionale per l’Entità Risultante pari a € 3,2135 miliardi , di cui solo una piccola parte riconosciuta
agli Azionisti di UBI Banca. La maggior parte di queste sinergie, invece, si generano proprio grazie
134 Il progetto prevede sinergie sulle spese del personale per circa € 340 milioni per via di circa 5.000 uscite volontarie
attese, sinergie derivanti dall’efficientamento delle funzioni centrali, insieme a quello della rete distributiva per circa €
200 milioni sinergie nette da ricavi per circa € 156 milioni derivanti dall’incremento della redditività anche grazie
all’efficientamento conseguente all’integrazione delle rispettive fabbriche prodotto, inoltre “ulteriori sinergie potrebbero
emergere dall’ottimizzazione del funding, dall’innovazione di prodotto e dal credit risk management” non sono
quantificate (cfr. Sezione G. Paragrafo G.2.2). Il costo, al netto delle tasse, per l’implementazione di tali strategie è pari a
€ 0,9 miliardi.
135 L’importo rappresenta la somma algebrica delle seguenti componenti: (i) stima del valore attuale netto delle sinergie,
alla data del 26 giugno 2020 ad un tasso di attualizzazione illustrativo pari a 10,5%, basata sulle sinergie dichiarate da ISP
(€ 662 milioni ante imposte nel 2023 e € 700 milioni ante imposte dal 2024), assumendo a titolo puramente illustrativo un
phasing al 50% nel 2021 e al 75% nel 2022 delle sinergie a regime dal 2024 (€ 700 milioni); (ii) costi di integrazione,
come dichiarati da ISP, pari a € 1,3 miliardi ante imposte (€ 0,9 miliardi al netto delle imposte). Si precisa che il valore
attuale netto delle sinergie relative agli esercizi successivi al 2024 è calcolato utilizzando una rendita perpetua e che
l’aliquota fiscale relativa alle sinergie è stata assunta pari all’aliquota fiscale implicita relativa ai costi di integrazione. Con
riferimento alle sinergie ed ai costi di integrazione dichiarati da ISP, (cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.2.2 del Documento di
Offerta).
77
a UBI Banca stessa e quindi l’allocazione del valore delle sinergie deve tener conto del ruolo di
enabler di UBI Banca.
Le considerazioni sopra esposte confermano la non congruità dell’Offerta e, in particolare, del
Corrispettivo, in quanto si amplia la distanza (lo “sconto”) tra tale Corrispettivo e il contributo
complessivo che UBI Banca apporta all’Entità Risultante, costituito non solo dal valore della
banca stand-alone, ma anche dal valore delle sinergie che l’adesione degli Azionisti di UBI
Banca all’Offerta consente di generare, e di cui gli stessi beneficerebbero solo in minima parte
a seguito dell’integrazione tra ISP e UBI Banca.
4.2.3 La perdita di opportunità per gli Azionisti di UBI Banca
La valutazione della congruità del Corrispettivo offerto da ISP dovrebbe, inoltre, tener conto della
perdita dell’opportunità di beneficiare della crescita di UBI Banca stand-alone che consegue
all’adesione all’Offerta. Seppur non quantificabile136, il tema è certamente presente.
Come illustrato alla Sezione 2, Paragrafi 2.3 e seguenti, del presente Comunicato dell’Emittente,
l’Azione UBI presenta importanti potenzialità di crescita di valore, tenendo anche conto delle
prospettive di crescita su base stand-alone di UBI Banca rappresentate dai target del Piano
Industriale Aggiornato, della sua solidità patrimoniale e della sua posizione di player di rilievo in
grado di rivestire un ruolo chiave nel processo di consolidamento nel contesto bancario del Paese.
L’adesione all’OPS da parte degli Azionisti di UBI Banca costituisce, quindi, una rinuncia
all’esercizio di questa opzione di crescita, che UBI Banca potrebbe realizzare qualora
rimanesse un’istituzione autonoma e indipendente.
Si ritiene, quindi, che il Corrispettivo dovrebbe includere anche una componente di remunerazione
per la perdita di tale opzione per potersi ritenere congruo da un punto di vista finanziario.
Per maggiori informazioni in merito alle prospettive di UBI Banca si rinvia al successivo Paragrafo
7.2.
4.3 Conclusioni
In sintesi, tenuto conto che:
 l’integrazione societaria e commerciale di UBI Banca rappresenta il fattore abilitante per la
generazione delle sinergie prospettate da ISP nell’ambito dell’Operazione, quantificabili in
circa € 3,2 miliardi e riconosciute agli Azionisti di UBI Banca solo in minima parte (10%)137,
 il confronto tra la valorizzazione di UBI Banca implicita nella Mediana Concambi calcolata
dagli Advisor Finanziari e quella implicita nel Corrispettivo fa emergere una differenza pari
a € 1,1 miliardi, che può essere letta come uno sconto concesso dagli Azionisti di UBI Banca;
e
136 Le opportunità di crescita per UBI Banca potrebbero essere quantificate, con l’ausilio di opportune ipotesi di lavoro,
attraverso la strutturazione di una opzione “reale”.
137 Percentuale che gli Azionisti di UBI Banca rappresenterebbero nel capitale sociale di ISP in caso di adesione totalitaria
all’Offerta.
78
 il Corrispettivo offerto consentirà a ISP di rilevare nel proprio bilancio un goodwill negativo

  • ovvero un provento di conto economico per prezzi favorevoli di acquisto – pari a € 4,6138
    miliardi (pre-esecuzione della cessione del Ramo Bancario a BPER).
    il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, alla luce delle proprie valutazioni e di tutti gli
    elementi considerati, tra i quali le fairness opinion emesse separatamente da Credit Suisse e
    Goldman Sachs, ritiene che il Corrispettivo offerto da ISP non sia congruo.
    138 Dato sulla base dei valori al 26 giugno 2020. ISP riporta nel Documento di Registrazione un valore pari a €4.629 milioni
    calcolato sulla base del prezzo dell’Azione ISP al 15 giugno 2020 prima dell’allocazione del goodwill negativo relativo al
    Ramo Bancario.
    79
    5 EFFETTI DELL’EVENTUALE SUCCESSO DELL’OPS SUI LIVELLI OCCUPAZIONALI DEL
    GRUPPO UBI BANCA E SULLA LOCALIZZAZIONE DEI SITI PRODUTTIVI
    Come indicato alla Sezione G, Paragrafi G.2.2.1 e G.2.2.2, del Documento di Offerta, ISP intende
    intervenire sui livelli occupazionali della combined entity attraverso una riduzione del personale –
    nella forma di uscite volontarie – per complessive n. 5.000 persone, comprensive delle n. 1.000
    richieste già ricevute e in corso di valutazione da parte dell’Offerente e delle n. 300 uscite volontarie
    previste dall’accordo sottoscritto tra l’Emittente e le rappresentanze sindacali nel mese di gennaio
  1. In aggiunta a quanto precede, ISP dichiara che, a fronte della riduzione del personale sopra
    indicata, intende assumere n. 2.500 “giovani”, nel rapporto di una assunzione ogni due uscite
    volontarie139.
    Alla luce della scarsità di informazioni fornite nel Documento di Offerta, ISP ingenera significative
    incertezze anche in relazione agli effetti dell’eventuale successo dell’OPS sui livelli occupazionali
    del Gruppo UBI Banca. In particolare non è chiaro:
    a. come saranno distribuite le residue n. 3.700 uscite volontarie annunciate dall’Offerente tra
    i perimetri di ISP, BPER e UBI Banca e, quindi, l’impatto che la riduzione del personale
    annunciato dall’Offerente concretamente avrà sul personale di UBI Banca;
    b. qualora le residue n. 3.700 uscite volontarie annunciate dall’Offerente fossero interamente
    riferibili al perimetro UBI Banca, quali soluzioni ISP prevede di adottare per dare attuazione
    al predetto esodo tenuto conto che l’uscita solamente su base volontaria potrebbe non essere
    attuabile dall’Emittente, in assenza di un bacino capiente a tale scopo e alla luce della
    disciplina di legge e regolamentare in materia di “Fondo di Solidarietà”;
    c. quali aree territoriali, sedi, funzioni aziendali e/o strutture della combined entity, saranno
    interessate da tale razionalizzazione del personale, anche tenuto conto del fatto che, come
    indicato nel Documento di Registrazione140, n. 501 filiali di UBI Banca saranno ricomprese
    nel perimetro del Ramo Bancario, con conseguente cessione a BPER in esecuzione
    dell’Accordo BPER, e n. 17 Ulteriori Filiali UBI potranno essere cedute a terzi in attuazione
    degli Impegni ISP. A tal riguardo, si rileva che, laddove le n. 2.500 suddette assunzioni di
    “giovani” fossero concentrate in territori diversi da quelli interessati dalla riduzione del
    personale, sussiste il rischio di una significativa contrazione dei livelli occupazionali del
    Gruppo UBI Banca in tali aree geografiche, con conseguenti potenziali impatti
    sull’economia locale;
    d. la sorte del personale preposto alle n. 501 filiali di UBI Banca incluse nel perimetro del
    Ramo Bancario, oggetto di cessione a BPER in esecuzione dell’Accordo BPER, e alle n. 17
    Ulteriori Filiali UBI, oggetto di possibile cessione a terzi in attuazione degli Impegni ISP.
    Infatti se da un lato né ISP né BPER hanno fornito informazioni di alcun genere, dall’altro,
    tenuto conto che l’impegno ad assumere n. 2.500 “giovani”, nel rapporto di un’assunzione
    ogni due uscite volontarie, è stato preso direttamente da ISP e sembra correlato alle n. 5.000
    uscite volontarie, nonché alla luce della mancanza di riferimenti al Ramo Bancario, si può
    desumere che le n. 5.000 uscite volontarie si riferiscano solamente al perimetro della
    combined entity, peraltro al netto del Ramo Bancario oggetto di cessione a BPER; e [
    139 Cfr. Sezione G, Paragrafo G.2.2.1 del Documento di Offerta.
    140 Cfr. Parte A, Paragrafo A.2.6 del Documento di Registrazione.
    80
    e. quali ulteriori conseguenze negative sui livelli occupazionali del Gruppo UBI Banca si
    avrebbero nel caso in cui, per qualsivoglia causa, non si perfezionasse la cessione a BPER
    del Ramo Bancario.
    Inoltre, ISP e/o BPER non hanno neppure fornito informazioni in merito (a) alle c.d. “macro aree
    territoriali” collegate alla rete di filiali inclusi nel perimetro del Ramo Bancario oggetto di cessione
    a BPER; e (b) alle unità private e corporate i cui portafogli sono allocati sulle filiali incuse nel
    perimetro del Ramo Bancario oggetto di cessione a BPER e alle posizioni professionali dei relativi
    gestori.
    Parimenti, ISP non specifica quali saranno gli effetti sul personale impiegato presso le filiali non
    incluse nel perimetro del Ramo Bancario e/o non oggetto degli Impegni ISP e le sedi direzionali
    nonché sul management di UBI Banca, in termini di riduzione del personale o di “delocalizzazione”
    dello stesso, conseguenti:
    a. alla integrazione delle funzioni centrali e delle c.d. “fabbriche di prodotto” del Gruppo UBI
    Banca con quelle del Gruppo ISP;
    b. alla integrazione e razionalizzazione delle unità operative e delle c.d. “macro aree
    territoriali” non rientranti nel perimetro del Ramo Bancario; e
    c. alla riconversione, riqualificazione, riallocazione e valorizzazione professionale del
    personale ridondante nelle predette funzioni/unità.
    Si segnala che il Piano Industriale Aggiornato di UBI Banca su base stand-alone – in linea con
    quanto previsto nel Piano Industriale pubblicato il 17 febbraio 2020 – prevede una riduzione del
    personale del Gruppo UBI Banca, contenuta in circa n. 2.000 unità, ivi incluse le n. 300 uscite
    volontarie previste e disciplinate dall’accordo sottoscritto tra l’Emittente e le rappresentanze
    sindacali nel mese di gennaio 2020. UBI Banca prevede di distribuire equamente sul territorio
    nazionale le predette uscite volontarie e di compensare le stesse, in modo omogeneo, con nuove
    assunzioni e stabilizzazioni. In linea con quanto appena indicato, infatti, le n. 300 uscite volontarie
    previste e disciplinate dal citato accordo, oltre ad essere distribuite equamente sul territorio
    nazionale, saranno compensate, in modo omogeneo, da n. 100 nuove assunzioni e n. 100
    stabilizzazioni di contratti a termine; analoghi criteri di sostituzione generazionale delle uscite sono
    previsti per gli efficientamenti complessivi di cui al Piano Industriale Aggiornato.
    Inoltre, lo stesso Piano Industriale Aggiornato, nell’ambito dei processi di razionalizzazione degli
    organici non contempla fenomeni di delocalizzazione di presidi operativi e di risorse, puntando al
    potenziamento e all’implementazione di poli periferici territoriali per l’assorbimento del personale
    in eccesso mediante percorsi di re/up skilling già programmati.
    Il Comunicato sull’Offerta e il Documento di Offerta sono stati trasmessi ai rappresentati dei
    lavoratori secondo quanto previsto dall’art. 102, commi 2 e 5, del TUF.
    Alla Data del Comunicato dell’Emittente non è pervenuto il parere dei rappresentanti dei lavoratori
    dell’Emittente che, ove rilasciato, sarà messo a disposizione del pubblico nel rispetto delle
    applicabili disposizioni legislative e regolamentari.
    Il Comunicato dell’Emittente è trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori ai sensi dell’art. 103,
    comma 3-bis, del TUF.
    81
    6 EFFETTI DELL’EVENTUALE SUCCESSO DELL’OPS E DELLA FUSIONE SUI PRINCIPALI
    CONTRATTI E SUI CONTRATTI DI FINANZIAMENTO DELL’EMITTENTE E SULLE RELATIVE
    GARANZIE E INFORMAZIONI SULL’INDEBITAMENTO FINANZIARIO DELLA C.D. COMBINED
    ENTITY
    Al 31 marzo 2020, UBI Banca è parte, quale soggetto debitore, di n. 22 contratti di finanziamento,
    per un importo di complessivi € 1,291 miliardi circa, che prevedono ipotesi di rimborso anticipato
    in caso di operazioni che comportino l’acquisto del controllo di UBI Banca (c.d. clausole di “change
    of control”).
    Pertanto, in caso di successo dell’OPS, si renderà necessario richiedere e ottenere dalle controparti
    dei predetti contratti i necessari atti di assenso, in assenza dei quali tali controparti potranno
    richiedere il rimborso anticipato immediato degli importi dovuti da UBI Banca in forza dei predetti
    contratti di finanziamento.
    L’OPS, inoltre, non comporterà effetti rilevanti sulle garanzie concesse da UBI Banca ai sensi dei
    contratti di cui quest’ultima, al 31 marzo 2020, è parte, fatta eccezione per le garanzie concesse da
    UBI Banca ai sensi dei predetti n. 22 contratti di finanziamento che prevedono ipotesi di rimborso
    anticipato in caso di eventi di change of control relativi all’Emittente.
    In aggiunta a quanto precede, il patto parasociale sottoscritto, in data 3 luglio 2018, da UBI Banca
    e Prudential International Investments Corporation (“Prudential”), con riferimento alla joint
    venture Pramerica SGR S.p.A. (“Pramerica”), prevede che, nel caso in cui si verifichi un evento di
    “change of control” con riferimento a UBI Banca, Prudential abbia la facoltà di trasmettere a UBI
    Banca una comunicazione che consente a quest’ultima di esercitare un’opzione di acquisto
    sull’intera partecipazione detenuta da Prudential in Pramerica. In caso di mancato esercizio di tale
    opzione di acquisto, Prudential ha la facoltà, alternativamente, di (a) acquistare l’intera
    partecipazione in Pramerica di titolarità del Gruppo UBI Banca, o una partecipazione che consenta
    alla stessa di detenere il 65% del capitale di Pramerica; o (b) dare mandato ad una banca d’affari per
    la vendita ad un terzo dell’intero capitale di Pramerica.
    Ai sensi del suddetto patto parasociale si ha un evento di “change of control” con riferimento a UBI
    Banca nel caso in cui (i) un soggetto, mediante qualsivoglia operazione, acquisti direttamente o
    indirettamente una partecipazione nel capitale con diritto di voto di UBI Banca superiore al 30%;
    (ii) UBI Banca realizzi una fusione o un’altra operazione straordinaria con un’altra entità giuridica
    e pertanto UBI Banca cessi di esistere, o l’entità giuridica partecipante all’operazione detenga, per
    effetto dell’operazione, una partecipazione nel capitale con diritto di voto di UBI Banca superiore
    al 30%; (iii) UBI Banca trasferisca a un’altra entità giuridica tutte o una parte sostanziale delle
    proprie attività, mediante cessione, affitto, trasferimento o altra operazione analoga.
    Si ricorda, infine, che in caso di perfezionamento della Fusione: (i) ISP subentrerebbe in tutti i
    rapporti giuridici, attivi e passivi, di UBI Banca; e (ii) l’indebitamento finanziario della società
    risultante dalla Fusione (c.d. “combined entity”) sarebbe quello esistente in capo all’Emittente
    (società incorporanda) e all’Offerente (società incorporante) alla data di efficacia della Fusione (con
    esclusione dell’eventuale indebitamento finanziario riferito a obbligazioni in essere tra Emittente e
    Offerente, che si estinguerebbero per effetto della Fusione).
    A tale riguardo:
    82
    a. per quanto riguarda l’Emittente, si segnala che, al 31 marzo 2020, il Gruppo UBI Banca
    aveva in essere:
     nell’ambito del programma “European Medium Term Note – EMTN” (di importo
    massimo pari a € 15 miliardi), n. 26 emissioni quotate su Euronext Dublin, per
    complessivi nominali € 7,067 miliardi, delle quali:
  • n. 4 emissioni per nominali € 2,050 miliardi, Tier 2 e con rimborso anticipato c.d.
    “standard call”, ovvero cinque anni prima della scadenza;
  • n. 14 emissioni, collocate in modalità private placement, per un controvalore
    nominale di € 1,012 miliardi, con un’opzione put a favore dei sottoscrittori;
     nell’ambito del programma “Covered Bond” (di importo massimo pari a € 15 miliardi),
    n. 13 emissioni quotate su Euronext Dublin, per un valore nominale complessivo di €
    10,057 miliardi. Il patrimonio segregato costituito presso UBI Finance S.r.l. a garanzia
    delle emissioni effettuate, in termini di debito residuo di capitale, ammonta a € 15,167
    miliardi;
     n. 4 emissioni di certificati di investimento per complessivi nominali € 187 milioni;
     n. 27 contratti di finanziamento c.d. “pronti contro termine” con la Cassa di
    Compensazione e Garanzia per complessivi nominali € 569 milioni;
     operazioni mirate di finanziamento non convenzionale con la BCE (c.d. “TLTRO II”)
    per nominali € 10 miliardi dei quali € 7,5 miliardi con scadenza al 24 giugno 2020 e €
    2,5 miliardi con scadenza al 24 marzo 2021;
     n. 3 finanziamenti a breve termine, in dollari, erogati dalla BCE per complessivi
    nominali US$ 470 milioni, con scadenze comprese fra il 1° aprile e il 6 aprile 2020;
     n. 30 contratti di finanziamento c.d. “pronti contro termine” con controparti bancarie
    italiane ed estere, dei quali n. 29 contratti relativi a operazioni per complessivi nominali
    US$ 2,168 miliardi e n. 1 contratto per nominali € 343 milioni;
     n. 169 finanziamenti della Banca Europea per gli Investimenti (European Investment
    Bank), con un debito residuo pari a € 965 milioni, erogati a UBI Banca per il sostegno
    delle PMI e n. 16 finanziamenti, per un debito residuo pari a € 167 milioni, erogati con
    le medesime finalità a UBI Leasing S.p.A.; e
     n. 109 emissioni obbligazionarie collocate presso la clientela retail, per nominali
    complessivi € 4,610 miliardi.
    b. per quanto riguarda ISP: per maggiori informazioni si rinvia alla Parte B, Paragrafo 11.1,
    del Documento di Registrazione.
    83
    7 AGGIORNAMENTO DELLE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E
    COMUNICAZIONE DEI FATTI DI RILIEVO AI SENSI DELL’ART. 39 DEL REGOLAMENTO
    EMITTENTI
    7.1 Informazioni sui fatti di rilievo successivi all’approvazione dell’ultimo bilancio o
    dell’ultima situazione contabile infra-annuale periodica pubblicata
    Il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 8 maggio 2020 il Resoconto Intermedio di
    Gestione al 31 marzo 2020. Il Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2020 è a disposizione
    del pubblico presso la sede sociale dell’Emittente e sul sito internet di UBI Banca. Non vi sono fatti
    di rilevo successivi all’approvazione di tale Resoconto Intermedio di Gestione al 31 marzo 2020.
    7.2 Informazioni sull’andamento recente e sulle prospettive dell’Emittente, ove non
    riportate nel Documento di Offerta
    In data 17 febbraio 2020, UBI Banca ha approvato il Piano Industriale del Gruppo UBI Banca per il
    periodo 2020–2022. Le ipotesi e le assunzioni poste a fondamento del Piano Industriale, al pari delle
    conseguenti elaborazioni dei relativi obiettivi, sono state formulate precedentemente alla diffusione
    della pandemia da COVID-19 e dell’adozione su tutto il territorio nazionale delle misure di
    restrizione e distanziamento sociale (c.d. “lockdown”) per far fronte alla medesima, nonché
    all’annuncio dell’Offerta.
    A seguito della diffusione della pandemia da COVID-19, UBI Banca ha monitorato nel continuo la
    situazione esterna, verificando l’assenza di elementi di rischio tali da incidere in maniera
    significativa sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo UBI Banca e avviando nel
    contempo un accurato riesame dei contenuti del Piano Industriale, per tenere conto de: (i) il mutato
    scenario macro-economico; (ii) i benefici delle misure e dei provvedimenti del Governo a supporto
    della famiglie e delle imprese e, pertanto, volti a sostenere l’economia nazionale; e (iii) gli effetti e
    le incertezze, aventi un impatto anche sulla gestione ordinaria della Banca, dell’OPS promossa da
    ISP.
    Il quadro macro-economico è atteso in peggioramento rispetto alle previsioni alla base del Piano
    Industriale. In particolare, lo sviluppo del PIL italiano è ipotizzato, nel Piano Industriale Aggiornato,
    in evoluzione (in termini reali) del -8,8% nel 2020, +4,5% nel 2021, e +1,5% nel 2022, a fronte di
    una dinamica di evoluzione del, rispettivamente, +0,3%, +0,6% e +0,7% secondo quanto assunto
    nel Piano Industriale. A tal riguardo, si precisa che la stima di evoluzione del PIL elaborata
    internamente da UBI Banca adotta un approccio tra i più conservativi, se confrontata con i range dei
    principali enti di previsione141.
    In aggiunta, ai fini della determinazione dell’impatto sul costo del credito e, conseguentemente, per
    la stima dell’adeguatezza del Patrimonio di Vigilanza di UBI Banca, è stato considerato uno scenario
    più avverso, che prevede una contrazione del PIL del 10,3% nel 2020, con parziale ripresa nel 2021
    +2,8% e sostanziale stabilità nel 2022 (-0,2%). Infine, la percezione del c.d. “rischio Paese”,
    141 Banca d’Italia, Commissione UE, Confindustria, Governo (DEF), Fondo Monetario Internazionale, OECD, Prometeia;
    previsioni aggiornate al 22 giugno 2020 con riferimento al biennio 2020-2021 (e 2022 solo per Banca d’Italia e Prometeia).
    In dettaglio, nell’anno in corso le Istituzioni e gli istituti di ricerca sopra citati si attendono una contrazione del PIL
    compresa tra -8,0% e – 12,8%. Nel biennio a seguire si dovrebbe invece registrare un recupero previsto nel range +4.7% /
    +7.7% nel 2021 e nel range +1.7% / +2.5% nel 2022. In tale contesto, le proiezioni interne di UBI Banca mostrano un
    effetto cumulato al 2022 più conservativo rispetto al campione di riferimento utilizzato.
    84
    sintetizzata dall’andamento dello spread BTP-Bund, è stata nel Piano Aggiornato cautelativamente
    stimata in peggioramento nel triennio di previsione rispetto a quanto stimato nel Piano Industriale,
    con un impatto, principalmente, sulle stime del costo del funding del Gruppo UBI Banca e delle
    riserve di patrimonio del portafoglio titoli di proprietà.
    Per quanto concerne gli interventi governativi a supporto della famiglie e delle imprese e a sostegno
    dell’economia nazionale, essi incidono in modo particolare sul rafforzamento della posizione di
    liquidità della clientela, grazie a forme di moratoria dei pagamenti e alla fornitura di garanzie statali
    ai sensi della Legge 23 dicembre 1996, n. 662, principalmente in favore della clientela PMI, e ai
    sensi del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, convertito in Legge 5 giugno 2020, n. 40, tramite SACE S.p.A.,
    per la clientela di maggiori dimensioni.
    Si ritiene che le misure adottate dovrebbero consentire di mitigare il possibile peggioramento del
    profilo creditizio della clientela, a fronte di un maggiore dispiegamento di liquidità da parte della
    Banca. Inoltre, tale maggiore utilizzo non porta a una condizione di scarsità di risorse in virtù (i) di
    coefficienti di liquidità di UBI Banca ai massimi storici nonché di una abbondante disponibilità di
    riserve di liquidità con autonomia dai mercati istituzionali di funding per quantomeno ulteriori 12
    mesi; e (ii) di un ulteriore allentamento della politica monetaria da parte della BCE, in ragione
    dell’ampliamento dei programmi di liquidità strutturale a sostegno dell’economia, sia in termini di
    requisiti di collateral (garanzia del finanziamento) che in termini di costo del funding stesso. A
    incidere sull’andamento del Gruppo UBI Banca non è solamente lo scenario macro-economico.
    Invero, anche le incertezze e gli effetti legati all’OPS hanno portato (anche a ragione della vigenza
    della c.d. “passivity rule”) a dover rivedere il timing di realizzazione di talune iniziative del Piano
    rispetto all’action plan inizialmente previsto. A titolo esemplificativo, si segnala a riguardo la
    posticipazione della razionalizzazione degli accordi di c.d. “securities services”, originariamente
    prevista per il 2020, la gestione degli accordi di partnership relativi alla distribuzione di prodotti
    assicurativi del ramo vita con i partner Cattolica Assicurazioni Soc. Coop., Aviva Vita S.p.A. e Aviva
    Italia Holding S.p.A., per i quali i vigenti contratti sono stati rinnovati di soli 6 mesi a causa
    dell’impossibilità da un punto di vista strategico e commerciale di addivenire, pendente l’Offerta, a
    un rinnovo pluriennale ovvero a una internalizzazione, e l’avvio del piano di incentivazione
    all’esodo, anch’esso posticipato di un anno.
    Tuttavia, anche a fronte degli elementi sopra descritti, si ritiene che la crisi legata alla pandemia da
    COVID-19 non comporti significative conseguenze negative per il business model di UBI Banca e
    non cambi i razionali di business alla base delle scelte di sviluppo strategico. Pertanto, UBI Banca
    ha confermato tutte le linee strategiche che hanno costituito l’asse portate del Piano Industriale
    presentato il 17 febbraio 2020, disponendo inoltre alcuni interventi articolati come segue.
    a. Attivazione di alcune iniziative e operazioni strategiche già indicate nel Piano Industriale
    nella versione del 17 febbraio 2020, ma i cui effetti non erano valorizzati nello stesso, quali:
     l’internalizzazione (subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni da parte
    delle competenti Autorità) del comparto assicurativo relativo ad Aviva Vita S.p.A.
    a partire dal secondo semestre 2021, con un apporto incrementale annuo all’utile
    netto stimato in € 40 milioni, e con un ritorno sul capitale investito di circa il 10%.
    La prevista internalizzazione del business assicurativo di Aviva Vita S.p.A.
    accompagnata, dall’integrazione con la compagnia Vita di proprietà del Gruppo
    BAP Bancassurance Popolare Vita potrà dotare il Gruppo UBI Banca di un
    85
    importante asset al fine di poter rafforzare il presidio e la protezione della ricchezza
    delle famiglie italiane, creando con Pramerica un polo di produzione di soluzioni di
    gestione del risparmio ai vertici di mercato, e
     l’ottimizzazione del portafoglio partecipativo e la valorizzazione, per il tramite di
    operazioni e/o iniziative di carattere strategico, delle attività di c.d. “merchant
    acquiring”, con un impatto positivo sull’utile netto del 2021 stimato in circa € 350
    milioni, che consentirebbero di finanziare un mix di soluzioni IT ed organizzative
    quali fattori abilitanti per lo sviluppo del Piano Industriale Aggiornato.
    b. Attivazione di leve gestionali volte al contenimento dell’impatto negativo derivante dal
    COVID-19 sulla qualità del portafoglio crediti. In particolare:
     l’ulteriore potenziamento delle azioni di prevenzione, monitoraggio, gestione e
    recupero del credito deteriorato, facendo leva sulle capacità c.d. “best in class” nel
    mercato italiano della piattaforma di credit management all’interno del Gruppo UBI
    Banca. La gestione interna si rivela particolarmente vincente e vantaggiosa rispetto
    a soluzioni in outsourcing in un contesto di rallentamento del ciclo economico, sia
    in termini di presidio delle strategie di intervento che in termini di contenimento dei
    costi di recupero;
     l’implementazione delle azioni previste negli interventi normativi a supporto delle
    imprese e delle famiglie nel medio periodo, abilitanti una mitigazione del rischio
    relativo al portafoglio crediti. Tali azioni culminano con il programma “Rilancio
    Italia” del Gruppo UBI Banca che prevede, ad oggi142, moratorie sui debiti in favore
    di oltre 140 mila finanziamenti a privati e imprese per circa € 16,7 miliardi, nonché
    prestiti inferiori a € 25.000 garantiti dallo Stato ed erogati con distintive soluzioni
    IT per circa € 1 miliardo, cui si aggiungono altri circa € 2,3 miliardi di finanziamenti
    (erogati e/o deliberati ma non ancora erogati) ai sensi della Legge 23 dicembre
    1996, n. 662 e tramite SACE S.p.A.
    A tal riguardo, si precisa altresì che il deterioramento dei tassi di ingresso a default e di
    rientro in bonis dei crediti non performing (default rate e cure rate) per effetto COVID-19
    è previsto comportare un aggravio del costo del credito di 85 bp cumulati nell’arco del Piano
    Industriale Aggiornato. L’eccellente qualità del credito performing – con una incidenza dei
    crediti ad alto rischio contenuta ai minimi storici – e l’ampio ricorso a soluzioni di garanzia
    statale, anche grazie alla dimostrata capacità di raggiungere la clientela con queste soluzioni
    sin dai primi momenti della pandemia, rendono la previsione del costo del credito
    ragionevolmente conservativa nell’ambito dello scenario macro-economico ipotizzato.
    c. Conferma del piano di investimenti tecnologici e del piano di riassetto del comparto
    immobiliare. Con riferimento alla tecnologia, il Piano Industriale Aggiornato prevede circa
    € 645 milioni di investimenti IT cumulati nel triennio, di fatto confermando gli investimenti
    comunicati nel Piano come presentato in data 17 febbraio 2020, con un incremento di € 30
    milioni per la prevista integrazione di Aviva Vita S.p.A. Dal punto di vista immobiliare,
    grazie al progetto di riorganizzazione logistico-operativa sulla piazza di Milano,
    perfezionatosi in data 11 giugno 2020, il Gruppo UBI Banca beneficerà nell’esercizio 2020
    142 Dati al 26 giugno 2020.
    86
    di un impatto positivo sull’utile di esercizio di circa € 40 milioni si prevede che
    nell’esercizio 2021 il Gruppo UBI Banca beneficerà di ulteriori impatti positivi grazie alla
    rivalutazione delle quote del fondo a seguito dell’ultimazione dell’immobile.
    d. Conferma del piano di assunzioni e incentivi all’esodo posticipati di un anno a causa
    delle incertezze legate all’OPS. In termini economici, si prevede che il piano di
    riorganizzazione abiliterà un miglioramento dell’utile netto di oltre € 100 milioni a partire
    dal 2022 (incluso) con uscita di circa n. 2.000 persone (al netto di circa n. 1.000 nuove
    assunzioni e incluse le n. 300 uscite volontarie previste dall’accordo sottoscritto tra
    l’Emittente e le rappresentanze sindacali nel mese di gennaio 2020, confermando così le
    previsioni del Piano Industriale come presentato il 17 febbraio 2020). A riguardo, sono
    previste iniziative di incentivazione all’esodo, il cui completamento è previsto per il 2021
    coerentemente con le tempistiche degli accordi sindacali che saranno presumibilmente
    raggiunti, e i cui benefici si produrranno compiutamente già nel 2022, favorendo al
    contempo un importante ricambio generazionale nel Gruppo UBI Banca, anche al fine di
    orientare le professionalità verso le nuove skill richieste dalla sofisticazione delle esigenze
    della clientela e dalla migrazione digitale dei principali servizi bancari.
    e. Conferma della razionalizzazione degli accordi di securities services, la cui decisione era
    già stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di UBI Banca in data 17 febbraio
    2020, ipotizzando il perfezionamento di tale operazione nel 2021, a causa delle conseguenze
    della pendenza dell’OPS, tra cui gli effetti della c.d. “passivity rule”.
    In estrema sintesi, si prevede che l’insieme delle capacità dimostrate in termini di resilienza e di
    velocità di reazione durante la crisi, e delle conseguenti azioni strategiche e gestionali attivate,
    permetteranno di assorbire le importanti conseguenze della pandemia da COVID-19, nei fatti
    “rinunciando” a circa un punto di ROTE nel 2022 – per il quale si stima una riduzione dall’8,3%
    previsto nel Piano Industriale al 7,1% dell’attuale previsione aggiornata – e generando un utile
    stimato in € 562 milioni, rispetto a € 665 milioni, come originariamente previsto nel Piano
    Industriale. A tal riguardo, si precisa altresì che la generazione di utile stimata per l’esercizio
    2022 non include elementi reddituali non ricorrenti. Inoltre, la medesima è accompagnata –
    come da tradizione del Gruppo UBI Banca – dal mantenimento di una solida posizione di
    liquidità, con una gestione conservativa delle scadenze e una diversificazione delle fonti di
    funding del Gruppo UBI Banca. Grazie alle possibilità generate dal differente mix di capitale
    allocato e dalle azioni di carattere strategico attivate nel Piano Aggiornato, che si prevede
    consentiranno alla Banca di assestarsi a livelli di CET 1 Ratio più elevati di quelli previsti nel
    Piano Industriale, è prevista – nel Piano Industriale Aggiornato – una dimensione cumulata di
    dividendi superiore del 60% rispetto a quella originariamente quantificata nel Piano, stimata nel
    Piano Aggiornato in circa € 840 milioni.
    Infine, come più dettagliatamente illustrato al precedente Paragrafo 2.3.2, grazie alla solidità
    patrimoniale della Banca, alle sue capacità di adeguare il modello di business, di gestire il credito
    e di generare profitti, al suo solido track-record e alle sue abilità di execution nel realizzare con
    successo operazioni di integrazione, UBI Banca ha le potenzialità per affermarsi quale player di
    rilievo nel mercato bancario italiano.
    Per maggiori informazioni si rinvia al documento di presentazione del Piano Industriale
    Aggiornato pubblicata sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo www.ubibanca.it.
    87

I dati previsionali di natura contabile e di derivazione contabile contenute nel documento “Dati
previsionali 2020-2022 aggiornati”, derivati dal Piano Industriale Aggiornato, e inclusi nel
presente Comunicato dell’Emittente sono stati esaminati dalla società di revisione Deloitte &
Touche S.p.A. secondo l’International Standard on Assurance Engagements (ISAE) 3400 “The
Examination of Prospective Financial Information” emesso dall’IFAC – International
Federation of Accountants.
A conclusione di tale esame Deloitte & Touche S.p.A. ha espresso conclusioni senza rilievi sulla
ragionevolezza delle assunzioni poste a base dei predetti dati previsionali di natura contabile e
di derivazione contabile, assumendo il verificarsi delle assunzioni di natura ipotetica effettuate
dagli Amministratori. Inoltre a giudizio della società di revisione tali dati previsionali sono stati
predisposti utilizzando coerentemente le assunzioni sopra citate e sono stati elaborati sulla base
di principi contabili omogenei a quelli utilizzati dal Gruppo UBI nella redazione del bilancio
consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
88
8 INDICAZIONE IN MERITO ALLA PARTECIPAZIONE DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI
AMMINISTRAZIONE ALLE TRATTATIVE PER LA DEFINIZIONE DELL’OPERAZIONE
Nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha partecipato, a qualunque titolo, alle
trattative per la definizione dell’operazione nel contesto della quale è stata promossa l’Offerta.
89
9 CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Il Consiglio di Amministrazione, all’esito delle valutazioni condotte, dopo attenta analisi della
documentazione indicata nel successivo Paragrafo 11.3, e anche tenuto conto di quanto espresso
dagli Advisor Finanziari nelle proprie fairness opinion, ritiene che il Corrispettivo non sia congruo
da un punto di vista finanziario (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione 4 del Comunicato
dell’Emittente).
Si ritiene inoltre che ciascun Azionista di UBI Banca, al fine di effettuare le proprie valutazioni,
dovrebbe considerare quanto segue:
a. come illustrato alla Sezione 3, Paragrafo 2.1, del Comunicato dell’Emittente, l’OPS, non
prevedendo un corrispettivo per cassa, pone a carico degli Azionisti di UBI Banca che
decidessero di aderire all’Offerta i rischi connessi al raggiungimento degli obiettivi definiti
da ISP. Inoltre, il Corrispettivo – rappresentato da un rapporto di cambio tra Azioni UBI e
Azioni ISP – non remunera adeguatamente tali rischi e comporta altresì un’allocazione del
valore e delle sinergie derivanti dall’integrazione tra UBI Banca e ISP molto più favorevole
agli attuali azionisti di ISP;
b. come illustrato alla Sezione 3, Paragrafo 2.2, e nella Sezione 4 del Comunicato
dell’Emittente, il Corrispettivo esprime una valorizzazione di UBI Banca che non riflette il
suo reale valore e penalizza gli Azionisti di UBI Banca. L’OPS non è conveniente sotto il
profilo finanziario, considerato il mancato riconoscimento agli Azionisti di UBI Banca: (i)
del contributo apportato al valore complessivo della combined entity; e (ii) di un adeguato
valore delle sinergie prospettate da ISP. Inoltre, la valutazione dell’Azione UBI implicita
nel Corrispettivo non tiene conto della potenziale creazione di valore, già espressa nel Piano
Industriale presentato il 17 febbraio 2020 e confermata nel Piano Industriale Aggiornato
presentato in data odierna, e non valorizza adeguatamente alcuni asset del Gruppo UBI
Banca;
c. come illustrato alla Sezione 3, Paragrafo 2.3, del Comunicato dell’Emittente, l’Azione UBI
presenta maggiori potenzialità di crescita di valore rispetto all’Azione ISP, tenendo anche
conto delle prospettive di crescita su base stand-alone di UBI Banca rappresentate dai target
del Piano Industriale Aggiornato, della sua solidità patrimoniale e della sua posizione di
player di rilievo in grado di rivestire un ruolo chiave nel processo di consolidamento del
mercato bancario del Paese;
d. come illustrato alla Sezione 3, Paragrafo 2.4, del Comunicato dell’Emittente, la possibilità
per l’Offerente di conseguire gli Obiettivi Strategici dell’Operazione e di realizzare i target
reddituali indicati è incerta, in quanto condizionata da plurimi e concorrenti fattori, tra cui
le incertezze circa la possibilità per ISP di dar corso – quantomeno ai termini e condizioni
dalla stessa previsto – ad operazioni assunte dalla stessa ISP ai fini del raggiungimento degli
Obiettivi Strategici dell’Operazione e, per essi, dei target reddituali “promessi”;
e. in particolare, come illustrato alla Sezione 3, Paragrafo 2.4.1, del Comunicato dell’Emittente
non vi è certezza circa la realizzazione della Fusione poiché, qualora divenisse titolare di
una partecipazione inferiore al 66,67% del capitale sociale di UBI Banca, ISP non potrebbe
controllare l’Assemblea straordinaria di UBI Banca e non disporrebbe dei voti necessari per
approvare da sola tale operazione. In difetto di Fusione, la separazione giuridica,
90
organizzativa e gestionale di ISP e UBI Banca e l’applicazione dei principi e delle norme in
materia di operazioni con parti correlate determinerebbero ostacoli operativi e materiali e
oneri economici addizionali che condizionerebbero il pieno conseguimento delle sinergie
annunciate da ISP, con conseguenti inevitabili riflessi sulle possibilità e capacità di ISP di
raggiungere i target reddituali “promessi” agli Azionisti di UBI Banca;
f. con riferimento alla cessione del Ramo Bancario contemplata dall’Accordo BPER, come
illustrato alla Sezione 3, Paragrafo 2.4.2, del Comunicato dell’Emittente, tale operazione
costituisce il principale rimedio che ISP si è impegnata nei confronti dell’AGCM ad attuare
per superare le significative criticità concorrenziali insite nell’OPS, ma potrebbe non essere
giudicata sufficiente dall’Autorità Antitrust. Sussiste quindi il rischio che la cessione sia
realizzata a termini e condizioni diversi da quelli previsti da ISP oppure che l’AGCM
imponga a ISP l’adozione di misure diverse e/o ulteriori rispetto anche agli Impegni ISP. In
tali ipotesi, dal momento che gli Obiettivi Strategici dell’Operazione e, per essi, i target
reddituali “promessi” da ISP assumono l’attuazione della cessione del Ramo Bancario ai
termini e condizioni previsti da ISP, la realizzazione degli stesse potrebbe risultarne
pregiudicata, con conseguente impatto negativo anche sul valore delle Azioni ISP offerte in
Corrispettivo agli Azionisti di UBI Banca;
g. inoltre la cessione del Ramo Bancario, e la cessione dei Rami Assicurativi che a detta
operazione è condizionata, sono incerte in quanto non è ravvisabile l’interesse sociale di
UBI Banca che costituisce condizione indispensabile per la loro realizzazione. Nel caso in
cui ISP non desse corso alla cessione del Ramo Bancario a BPER e si rendesse inadempiente
agli impegni assunti verso l’AGCM, quest’ultima potrebbe avviare un procedimento di
inottemperanza, imporre misure correttive ulteriori e/o diverse e applicare sanzioni
pecuniarie che possono arrivare fino al 10% del fatturato realizzato da ISP e UBI Banca nei
mercati rilevanti;
h. come illustrato alla Sezione 3, Paragrafo 2.6, del Comunicato dell’Emittente, l’Offerta si
inserisce in un più ampio disegno strategico volto a rafforzare la posizione di ISP in Italia,
attraverso l’eliminazione di un concorrente credibile, ma non consentirebbe a ISP di
raggiungere dimensioni che le permetterebbero di svolgere un ruolo proattivo nel panorama
europeo (come, invece, dichiarato dalla stessa ISP). L’OPS è controproducente anche per
gli stakeholder di UBI Banca in quanto consentirebbe a ISP di creare una posizione
dominante in Italia, anomala tra i grandi Paesi europei e potenzialmente dannosa per il
tessuto economico dei territori in cui opera UBI Banca.
Alla Data del Comunicato dell’Emittente, UBI Banca è titolare di complessive n. 8.903.302 Azioni
Proprie, in relazione alle quali il Consiglio di Amministrazione è stato autorizzato, dall’Assemblea
degli Azionisti di UBI Banca dell’8 aprile 2020, a disporne, ai sensi dell’art. 2357-ter del Codice
Civile, a servizio dei piani di remunerazione e incentivazione basati su strumenti finanziari
attualmente in essere.
Tenuto conto di quanto precedentemente illustrato e ferme le considerazioni sopra espresse in merito
alla non congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo e agli ulteriori profili di
attenzione sull’OPS, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell’adunanza del 3 luglio 2020, ha
preso atto di non poter portare le Azioni Proprie in adesione all’Offerta.
91
Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che (i) la convenienza economica
dell’adesione all’Offerta dovrà essere valutata dal singolo azionista all’atto di adesione, tenuto conto
di tutto quanto sopra esposto, dell’andamento delle azioni ordinarie UBI Banca e delle Azioni ISP e
delle informazioni contenute nel Documento di Offerta e nel Prospetto; e (ii) il presente Comunicato
dell’Emittente non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad
aderire o a non aderire all’Offerta.
92
10 RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE CHE HA APPROVATO IL COMUNICATO
DELL’EMITTENTE
10.1 Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione
Alla riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 3 luglio 2020, nella quale è stata
esaminata l’Offerta e approvato il Comunicato dell’Emittente ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-
bis, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, hanno partecipato, di persona o in audioconferenza,
i seguenti consiglieri:
Nome e Cognome Carica
Letizia Brichetto Arnaboldi Moratti Presidente del Consiglio di Amministrazione
Roberto Nicastro Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione () Victor Massiah Consigliere Delegato Letizia Bellini Cavalletti Consigliere ()
Paolo Bordogna Consigliere () Alberto Carrara Consigliere ()
Francesca Culasso Consigliere () Ferruccio Dardanello Consigliere ()
Silvia Fidanza Consigliere
Pietro Gussalli Beretta Consigliere
Alessandro Masetti Zannini Consigliere () Simona Pezzolo De Rossi Consigliere ()
Osvaldo Ranica Consigliere
Monica Regazzi Consigliere () () Consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall’art. 148 del TUF e dalla disciplina attuativa
dell’art. 26 del TUB.
Come sopra rappresentato, anche in qualità di membri del Comitato per il Controllo sulla Gestione
erano presenti, di persona o in audio-conferenza i seguenti consiglieri: Alessandro Masetti Zannini
(Presidente), Alberto Carrara, Francesca Culasso, Simona Pezzolo De Rossi e Monica Regazzi.
10.2 Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all’Offerta
All’inizio della discussione del punto all’ordine del giorno relativo all’esame dell’Offerta e
all’approvazione del Comunicato dell’Emittente, hanno dichiarato di essere portatori di un interesse
proprio o di terzi, in relazione all’Offerta anche ai sensi dell’art. 2391 del Codice Civile e dell’art.
39, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, i seguenti amministratori di UBI Banca:

  • il Consigliere Delegato, dott. Victor Massiah, in quanto titolare, in proprio, di n. 695.424
    Azioni UBI;
  • il Consigliere dott.ssa Letizia Bellini Cavalletti, in quanto titolare, in proprio, di n. 168.704
    Azioni UBI. La dott.ssa Letizia Bellini Cavalletti ha, inoltre, reso noto che il proprio coniuge
    è titolare di n. 7.191 Azioni UBI. La dott.ssa Letizia Bellini Cavalletti ha comunicato, altresì,
    la propria partecipazione con la qualifica di “Aderente” al patto parasociale denominato
    “Sindacato Azionisti UBI Banca S.p.A.” con n. 168.704 Azioni UBI, pari allo 0,19% delle
    azioni UBI complessivamente apportate al “Sindacato Azionisti UBI Banca S.p.A.” (n.
    87.823.326 Azioni UBI, pari al 7,67% del capitale sociale della Banca);
    93
  • il Consigliere ing. Paolo Bordogna, in quanto titolare, in proprio, di n. 80.754 Azioni UBI,
    direttamente, e di n. 94.263 Azioni UBI, indirettamente. L’ing. Paolo Bordogna ha, inoltre,
    reso noto che il proprio coniuge è titolare di n. 8.569 Azioni UBI;
  • il Consigliere dott. Alberto Carrara, in quanto titolare, in proprio, di n. 3.394 Azioni UBI;
  • il Consigliere dott. Ferruccio Dardanello, in quanto titolare, in proprio, di n. 1.934 Azioni
    UBI;
  • il Consigliere dott.ssa Silvia Fidanza, in quanto titolare, in proprio, di n. 9.525 Azioni UBI.
    La dott.ssa Silvia Fidanza ha, inoltre, reso noto che il proprio coniuge è titolare di n. 1.648
    Azioni UBI e i propri figli sono titolari complessivamente di n. 584 Azioni UBI. La dott.ssa
    Silvia Fidanza ha comunicato, altresì, che la società Olymbos S.r.l., dalla stessa partecipata
    al 10% e controllata dal padre sig. Virginio Fidanza mediante partecipazione al 56,68%,
    aderisce al patto parasociale denominato “Sindacato Azionisti UBI Banca S.p.A.” con n.
    9.141.035 Azioni UBI, pari al 10,41% delle azioni UBI complessivamente apportate al
    “Sindacato Azionisti UBI Banca S.p.A.” (n. 87.823.326 Azioni UBI, pari al 7,67% del
    capitale sociale della Banca);
  • il Consigliere dott. Pietro Gussalli Beretta, in quanto titolare, in proprio, di n. 492 Azioni
    UBI. Il dott. Pietro Gussalli Beretta ha comunicato, altresì, che, in relazione alla carica dallo
    stesso ricoperta di Consigliere della società Upifra S.A., tale società aderisce al patto
    parasociale denominato “Patto parasociale avente ad oggetto azioni di UBI Banca S.p.A.”
    con n. 11.726.202 Azioni UBI, pari al 5,41% delle azioni UBI complessivamente apportate
    al “Patto parasociale avente ad oggetto azioni di UBI Banca S.p.A.” (n. 216.858.422 Azioni
    UBI, pari al 18,95% del capitale sociale della Banca). Il dott. Pietro Gussalli Beretta ha,
    inoltre, reso noto che, in relazione alla carica dallo stesso ricoperta di membro del Consiglio
    di Amministrazione della società Sanlorenzo S.p.A., tale società ha siglato, come indicato
    con comunicato il 3 giugno u.s., un accordo di collaborazione con ISP, con l’obiettivo di
    sostenere le piccole e medie imprese che compongono la rete di fornitura di Sanlorenzo
    S.p.A., che, grazie all’accordo, potranno accedere a una linea di credito di 50 milioni di euro
    messa a disposizione da ISP per anticipare i crediti commerciali vantati nei confronti di
    Sanlorenzo S.p.A.;
  • il Consigliere dott. Alessandro Masetti Zannini, in quanto titolare, in proprio, di n. 20.637
    Azioni UBI. Il dott. Alessandro Masetti Zannini ha, inoltre, reso noto che il proprio coniuge
    è titolare di n. 1.610 Azioni UBI;
  • il Consigliere dott. Osvaldo Ranica, in quanto titolare, in proprio, di n. 90.051 Azioni UBI.
    Il dott. Osvaldo Ranica ha, inoltre, reso noto che il proprio coniuge è titolare di n. 25.000
    Azioni UBI;
  • il Consigliere dott.ssa Simona Pezzolo De Rossi, in quanto titolare, in proprio, di n. 14.277
    Azioni UBI. La dott.ssa Simona Pezzolo De Rossi ha comunicato, altresì, la propria
    partecipazione con la qualifica di “Aderente” al patto parasociale denominato “Sindacato
    Azionisti UBI Banca S.p.A.” con n. 14.277 Azioni UBI, pari allo 0,02% delle Azioni UBI
    complessivamente apportate al “Sindacato Azionisti UBI Banca S.p.A.” (n. 87.823.326
    Azioni UBI, pari al 7,67% del capitale sociale della Banca);
    94
  • il Consigliere dott.ssa Monica Regazzi, in quanto titolare, in proprio, di n. 2.000 Azioni UBI.
    La dott.ssa Monica Regazzi ha, inoltre, reso noto che, in relazione alla carica dalla stessa
    ricoperta di Chief Executive Officer della società Homepal a Better Place S.r.l. (di cui la
    dott.ssa Monica Regazzi detiene il 3,66% delle azioni), tale società risulta partecipata
    all’8,53% da BPER; tra Homepal a Better Place S.r.l. e BPER è, peraltro, in vigore dal mese
    di maggio 2017 un accordo commerciale per l’utilizzo della piattaforma internet e dei
    servizi di Homepal a Better Place S.r.l. da parte dei clienti di BPER.
    10.3 Documentazione esaminata
    Il Consiglio di Amministrazione, nella sua valutazione dell’Offerta e del Corrispettivo e ai fini del
    presente Comunicato dell’Emittente, ha esaminato la seguente documentazione:
  • il Comunicato sull’Offerta, con il quale ISP ha comunicato la decisione di promuovere
    l’Offerta ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti;
  • il comunicato stampa intitolato “Intesa Sanpaolo: unione con UBI Banca per accrescere la
    creazione di valore da leader europeo rafforzando il proprio ruolo per l’Italia” pubblicato
    da ISP in data 17 febbraio 2020;
  • la presentazione intitolata “Accrescere la creazione di valore da Leader europeo rafforzando
    il proprio ruolo per l’Italia” pubblicata da ISP in data 18 febbraio 2020;
  • il comunicato stampa intitolato “Intesa Sanpaolo: rivisto il corrispettivo della cessione a
    BPER Banca di un ramo d’azienda del gruppo risultante dall’unione con UBI Banca”
    pubblicato da ISP in data 19 marzo 2020;
  • il comunicato stampa intitolato “Integrato l’accordo per la cessione a BPER Banca di un
    ramo d’azienda del gruppo risultante dall’offerta pubblica di scambio su azioni di UBI
    Banca” pubblicato da ISP in data 15 giugno 2020;
  • la relazione agli azionisti sulla proposta al punto 1 dell’ordine del giorno della parte
    straordinaria dell’assemblea degli azionisti di ISP convocata per il giorno 27 aprile 2020 in
    unica convocazione, pubblicata da ISP in data 17 marzo 2020;
  • l’integrazione alla relazione agli azionisti sulla proposta al punto 1 dell’ordine del giorno
    della parte straordinaria dell’assemblea degli azionisti di ISP convocata per il giorno 27
    aprile 2020 in unica convocazione, pubblicata da ISP in data 23 aprile 2020;
  • la relazione ex art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile rilasciata da
    PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. divisione Deals – financial services in relazione
    all’Aumento di Capitale ISP in data 13 marzo 2020, unitamente al relativo addendum del
    31 marzo 2020;
  • la relazione volontaria rilasciata da KPMG S.p.A. sui metodi utilizzati dagli amministratori
    di Intesa Sanpaolo S.p.A. per la determinazione del rapporto di cambio nell’ambito
    dell’OPS del 25 marzo 2020;
  • la relazione ex art. 2343-ter, comma 2, lettera b), del Codice Civile rilasciata da
    PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., divisione Deals – financial services, in relazione
    all’Aumento di Capitale ISP in data 15 giugno 2020, che tiene conto delle informazioni
    95
    economiche e patrimoniali di UBI Banca disponibili al 31 marzo 2020, e pubblicata da ISP
    in data 16 giugno 2020;
  • la relazione agli azionisti redatta ai sensi degli artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 70,
    comma 7, lett. a), del Regolamento Emittenti su termini, condizioni e motivazioni
    dell’Aumento di Capitale ISP, pubblicata da ISP, nel contesto dell’esercizio della delega ex
    art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale a servizio dell’OPS, in data 16
    giugno 2020;
  • la relazione della società di revisione, ex artt. 2441, comma 6, del Codice Civile e 158,
    comma 1, del TUF, sul prezzo di emissione delle Azioni ISP da emettersi a valere
    sull’Aumento di Capitale ISP, rilasciata da KPMG S.p.A. e pubblicata da IPS in data 16
    giugno 2020;
  • il verbale della riunione del consiglio di amministrazione di ISP, in data 16 giugno 2020, nel
    corso della quale quest’ultimo ha esercitato la delega ex art. 2443 del Codice Civile ad
    aumentare il capitale sociale a servizio dell’OPS;
  • il comunicato stampa intitolato “Operazioni Straordinarie” pubblicato da UnipolSai in data
    17 febbraio 2020;
  • il comunicato stampa intitolato “Approvato progetto strategico: accordo con Gruppo Intesa
    Sanpaolo per acquisto ramo d’azienda costituito da filiali” pubblicato da BPER in data 17
    febbraio 2020;
  • la presentazione intitolata “BPER strategic growth Creating shareholder value through the
    acquisition of a sizeable going concern” pubblicata da BPER in data 18 febbraio 2020;
  • il comunicato stampa intitolato “Rivisto il meccanismo di calcolo del corrispettivo per
    l’acquisizione di un ramo d’azienda da Intesa Sanpaolo” pubblicato da BPER in data 19
    marzo 2020;
  • il comunicato stampa intitolato “Accordo integrativo per l’acquisizione di un ramo di
    azienda dal Gruppo Intesa” pubblicato da BPER in data 15 giugno 2020;
  • il Documento di Offerta, come approvato dalla CONSOB in data 25 giugno 2020 e
    trasmesso all’Emittente in data 26 giugno 2020;
  • il Prospetto, come approvato dalla CONSOB in data 25 giugno 2020 e pubblicato in data 26
    giugno 2020;
  • la fairness opinion resa in data 3 luglio 2020 da Credit Suisse;
  • la fairness opinion resa in data 3 luglio 2020 da Goldman Sachs;
    10.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione
    Ad esito dell’adunanza consiliare del 3 luglio 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato
    il presente Comunicato dell’Emittente all’unanimità dei votanti.
    96
    11 DATI ED ELEMENTI UTILI PER L’APPREZZAMENTO DELL’OFFERTA CONTENUTI NELLA
    DOCUMENTAZIONE SULL’OFFERTA
    Per una completa e analitica conoscenza di tutti i termini e condizioni dell’Offerta si rinvia al
    contenuto del Documento di Offerta e del Documento di Registrazione e alla ulteriore
    documentazione resa disponibile sul sito internet di ISP, all’indirizzo
    www.group.intesasanpaolo.com/it/investor-relations/ubibanca/documenti. In particolare, si
    segnalano
    a. i seguenti Paragrafi del Documento di Offerta:
  • Sezione A – “Avvertenze”;
  • Sezione B, Paragrafo B.1 – “L’Offerente”;
  • Sezione C – “Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta”;
  • Sezione D – “Strumenti finanziari dell’Emittente o aventi come sottostante detti
    strumenti posseduti dall’offerente, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta
    persona”;
  • Sezione E – “Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione”;
  • Sezione F – “Modalità e termini di adesione all’Offerta, date e modalità di pagamento
    del Corrispettivo e di restituzione dei titoli oggetto dell’Offerta”;
  • Sezione G – “Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi
    futuri dell’Offerente”; e
  • Sezione H, Paragrafo H.1.1. – “Accordo BPER e Accordo Unipol”.
    b. i seguenti Paragrafi del Documento di Registrazione:
  • Parte A – “Fattori di Rischio”;
  • Parte B, Paragrafo 5.1.6.1 – “L’Offerta Pubblica di Scambio”;
  • Parte B, Paragrafo 7 – “Previsioni o stime degli utili”;
  • Parte B, Paragrafo 14.1.1 – “Accordo con BPER”; e
  • Parte B, Paragrafo 14.1.2 – “Accordo con Unipol”.
    c. i seguenti Paragrafi della Nota Informativa:
  • Parte A – “Fattori di Rischio”;
  • Parte B, Paragrafo 4 – “Informazioni riguardanti gli strumenti finanziari da offrire”;
  • Parte B, Paragrafo 5 – “Condizioni dell’Offerta”.

97
Allegato A – Fairness opinion di Credit Suisse
Allegato B – Fairness opinion di Goldman Sachs


Il presente Comunicato dell’Emittente, unitamente a suoi allegati, è pubblicato sul sito internet
dell’Emittente all’indirizzo www.ubibanca.com, Sezione “Offerta Pubblica di Scambio su azioni
UBI Banca”, ed è stato trasmesso, contestualmente alla sua pubblicazione, all’Offerente in
conformità a quanto previsto dall’art. 36, comma 4, del Regolamento Emittenti.
98
APPENDICE I – DOMANDE E RISPOSTE AGLI AZIONISTI
Di seguito è riepilogata, nella forma di Q&A, una sintesi delle valutazioni del Consiglio di
Amministrazione e delle relative considerazioni conclusive esposte nel Comunicato
dell’Emittente143.

  1. QUALE È IL GIUDIZIO COMPLESSIVO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UBI BANCA
    SULL’OFFERTA E GLI OBIETTIVI DELLA STESSA?
    A giudizio del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, il Corrispettivo dell’OPS non
    remunera adeguatamente:
    (i) né il valore di UBI Banca, tenendo conto soprattutto delle prospettive di crescita su base standalone
    di UBI Banca rappresentate dai target del Piano Industriale Aggiornato, della sua solidità
    patrimoniale e del suo ruolo di player di rilievo in grado di rivestire un ruolo chiave nel processo
    di consolidamento nel contesto bancario italiano;
    (ii) né i rischi che gli Azionisti UBI Banca assumono aderendo all’Offerta. Essendo, infatti, il
    corrispettivo in Azioni ISP – anziché in denaro – gli Azionisti UBI che aderissero all’OPS si
    assumerebbero i rischi e le incertezze insiti nella realizzazione dell’integrazione che l’Offerente
    propone. Va evidenziato, a tale riguardo, che vi sono rischi e incertezze legati all’OPS e che
    derivano primariamente da quanto segue:
    (a) alla Data del Comunicato dell’Emittente, l’Autorità Antitrust non si è ancora pronunciata in
    merito all’Operazione, di conseguenza, l’Acquisizione potrebbe essere vietata o autorizzata
    solo a condizione che ISP compia delle attività ulteriori rispetto alla cessione del Ramo
    Bancario a BPER o alla cessione di altri n. 17 sportelli UBI Banca per cui ISP ha assunto
    impegni;
    (b) specie ove ISP non arrivasse a detenere almeno il 66,67% del capitale sociale di UBI Banca,
    non vi sarebbe certezza circa la possibilità che sia approvata la Fusione;
    (c) in assenza di Fusione, l’esecuzione dell’Accordo BPER e dell’Accordo Unipol è incerta, in
    quanto tali operazioni non rispondono ad alcun interesse proprio di UBI Banca e sarebbero
    soggette ad una serie di vincoli normativi a tutela degli Azionisti UBI Banca di minoranza
    (es. le disposizioni sull’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento e sulle
    operazioni tra parti correlate) che ne ostacolerebbero la realizzazione;
    (d) dal momento che la realizzazione degli Obiettivi Strategici dell’Operazione rappresentati da
    ISP si fonda sulla Fusione, sull’esecuzione dell’Accordo BPER e dell’Accordo Unipol,
    143 Il Q&A è volto ad agevolare la lettura del Comunicato dell’Emittente e riporta le principali domande che, a giudizio
    del Consiglio di Amministrazione, gli Azionisti di UBI Banca si potrebbero porre in relazione all’Offerta. Per una disamina
    delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis, del TUF, il lettore è
    tenuto a fare riferimento al Comunicato dell’Emittente nella sua interezza.
    Il Consiglio di Amministrazione precisa, in ogni caso, che (i) la convenienza economica dell’adesione all’Offerta dovrà
    essere valutata dal singolo azionista all’atto di adesione, tenuto conto di tutto quanto indicato nel Comunicato
    dell’Emittente, dell’andamento delle azioni ordinarie UBI Banca e delle Azioni ISP e delle informazioni contenute nel
    Documento di Offerta e nel Prospetto; e (ii) né il Comunicato dell’Emittente, né, pertanto, la presente appendice
    costituiscono in alcun modo, né possono essere intese come, una raccomandazione ad aderire o a non aderire all’Offerta.
    99
    nonché sulla circostanza che l’Autorità Antitrust non imponga altre condizioni, i rischi e le
    incertezze sopra indicati rendono incerto anche il conseguimento di tali obiettivi. A riguardo,
    ISP rileva come “il rischio che gli effetti derivanti dall’accadimento degli eventi ipotizzati
    alla base dei Dati Previsionali e degli Obiettivi Strategici dell’Operazione non si realizzino
    nelle misure e nei tempi ipotizzati e stimati e che gli obiettivi non siano raggiunti è molto
    elevato”, evidenziando dunque una situazione di “incertezza in merito alle prospettive di
    sviluppo reddituale sottese agli Obiettivi Strategici dell’Operazione”. Va peraltro
    evidenziato che gli obiettivi indicati da ISP non sono supportati da un piano industriale
    per il gruppo integrato, che l’Offerente ha dichiarato predisporrà nel 2022. Pertanto, gli
    Azionisti UBI Banca non sono posti nelle condizioni di valutare le assunzioni, gli esatti
    elementi e le stime che hanno portato ISP a dichiarare certi target.
    Basti considerare che, fronte delle sinergie stimate da ISP, il cui valore attuale netto è stimabile, al
    netto dei costi di integrazione, in circa € 3,2 miliardi, agli Azionisti di UBI Banca, sulla base del
    rapporto di cambio tra Azioni UBI e Azioni ISP di cui al Corrispettivo, sarebbe riconosciuto un
    valore di soli € 320 milioni circa, benché tali sinergie siano perlopiù conseguibili attraverso
    l’aggregazione tra ISP e UBI Banca.
    Inoltre, l’Operazione è finalizzata a rafforzare la leadership di ISP nel mercato bancario
    nazionale, in danno alla concorrenza e alla varietà dell’offerta di prodotti a disposizione dei clienti,
    attraverso l’eliminazione di un concorrente e la disgregazione delle attività della Banca, basti
    considerare che i 501 sportelli di UBI Banca che ISP intende cedere a BPER rappresentano oltre il
    30% della rete UBI Banca.
    Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione 2 del Comunicato dell’Emittente.
  2. PERCHÉ IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UBI BANCA RITIENE CHE IL
    CORRISPETTIVO OFFERTO DA ISP NON SIA CONGRUO?
    A giudizio del Consiglio di Amministrazione, il Corrispettivo dell’Offerta – pari a n. 1,7000 azioni
    ordinarie ISP per ogni azione UBI Banca portata in adesione all’OPS – non è congruo dal punto di
    vista finanziario.
    Il Consiglio di Amministrazione, facendo proprio il lavoro compiuto dagli Advisor Finanziari, ha
    identificato i seguenti intervalli di rapporto di cambio impliciti, rispettivamente ottenuti tramite
    l’utilizzo delle tre metodologie che sono state considerate maggiormente rilevanti (Dividend
    discount model, Analisi dei multipli di borsa di società comparabili quotate (P/E), e Analisi di
    regressione (P/TBV vs RoATE)), e ha identificato il relativo valore medio e mediano.
    Min Max
    Dividend Discount Model 1,81 2,55
    Multiplo P/E 2,00 3,26
    Regressione P/TBV vs. RoATE 1,87 2,82
    Media Concambio 2,39
    Mediana Concambio 2,28
    100
    In base a tali valutazioni, la media dei concambi (“Media Concambio”) risulta pari a 2,39x, ovvero
    un concambio dello 0,69x più alto rispetto al Corrispettivo (pari a 1,7x), mentre la mediana dei
    concambi (“Mediana Concambi”) è pari a 2,28x, ovvero un concambio dello 0,58x più alto rispetto
    al Corrispettivo (pari a 1,7x).
    Assumendo a livello prudenziale la Mediana Concambi, nell’ottica di sterilizzare i valori minimi e
    massimi del rapporto valutativi, si evidenzia che il corrispettivo monetario riconoscibile agli
    Azionisti di UBI Banca in base al prezzo ufficiale delle Azioni ISP al 26 giugno 2020 (ovvero, €
    1,679), è pari a € 3,819 per Azione UBI, o €4,4 miliardi per la totalità delle Azioni UBI emesse. Tale
    concambio implica un rapporto di prezzo su patrimonio netto tangibile (P/TBV) di 0,55x, mentre –
    secondo il Corrispettivo (pari a 1,7x) – gli Azionisti di UBI Banca riceverebbero € 2,854 per Azione
    UBI per un corrispettivo totale di € 3,3 miliardi, il quale implica un rapporto di prezzo su patrimonio
    netto tangibile (P/TBV) di 0,41x.
    Il confronto tra la valorizzazione di UBI Banca implicita nella Mediana Concambi e quella
    implicita nel Corrispettivo fa emergere una differenza pari a €1,1 miliardi. Tale differenza può
    essere letta come uno sconto concesso dagli Azionisti di UBI Banca.
    Se poi si considerano le sinergie che l’Operazione può generare, si amplia lo “sconto” tra il
    Corrispettivo e il contributo complessivo che UBI Banca apporta all’entità combined, posto che
    l’adesione degli Azionisti UBI Banca all’Offerta consente di generare il valore connesso alle
    sinergie, ma di esso gli stessi beneficerebbero solo in minima parte a seguito dell’integrazione tra
    ISP e UBI Banca.
    Qualora si applicasse il rapporto della Mediana Concambi (pari a 2,28x), agli Azionisti UBI Banca
    spetterebbe il 13% circa delle azioni che rappresenterebbero il capitale sociale della entità combined,
    laddove invece applicando il Corrispettivo offerto da ISP agli Azionisti UBI spetterebbe il 10% del
    capitale di tale entità (i.e. il 3% in meno), quantificabile in circa € 1,1 miliardi di minore valore per
    gli Azionisti di UBI Banca.
    Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione 4 del Comunicato dell’Emittente.
  3. QUALE È IL GIUDIZIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UBI BANCA SUI TARGET
    REDDITUALI E I FLUSSI DI DIVIDENDI PROSPETTATI DA ISP?
    Dal momento che ISP non ha approvato un piano industriale consolidato che tenga conto del
    perfezionamento dell’OPS – cosa che ISP ha dichiarato intende fare agli inizi del 2022 – né ha
    aggiornato il proprio piano industriale a seguito della promozione dell’OPS e della diffusione della
    pandemia da COVID-19, il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca non dispone degli elementi
    informativi necessari per valutare le assunzioni, le componenti economiche, patrimoniali e di
    Patrimonio di Vigilanza in base alle quali ISP ha determinato i target reddituali e i flussi di dividendi
    attesi.
    A tale riguardo, quindi, il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca può solo osservare che:
    (i) ISP ha rivisto al ribasso e per importi rilevanti – anche prima di, e a prescindere da,
    l’insorgere della pandemia da COVID-19 – i target reddituali e i flussi di dividendi
    annunciati al mercato;
    101
    (ii) il flusso di dividendi di ISP negli ultimi anni è stato significativamente alimentato anche da
    operazioni straordinarie, per loro natura non ripetibili in prospettiva. Inoltre, una parte
    significativa dei ricavi di ISP è legata ad attività particolarmente volatili e connesse
    all’andamento del mercato quali le attività di trading, che, per propria natura, potrebbero
    generare un flusso di ricavi non stabile e costante nel tempo;
    (iii) l’integrazione con UBI Banca appare come una condizione essenziale per permettere ad ISP
    di raggiungere – almeno parzialmente – gli obiettivi originari del proprio piano industriale
    2018-2021; al contrario, UBI Banca non necessita di tale operazione per raggiungere gli
    obiettivi previsti nel proprio Piano Industriale Aggiornato;
    (iv) a quanto sopra si aggiunge che gli obiettivi di dividendo prospettati da ISP potrebbero non
    essere realizzati in ragione dei rischi e incertezze che gravano sull’Operazione, secondo
    quanto rappresentato al precedente punto 1.
    Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.1.1, del Comunicato
    dell’Emittente.
  4. QUALI SONO LE PROSPETTIVE DI UBI BANCA STAND ALONE IN CASO DI INSUCCESSO
    DELL’OPS?
    Secondo il Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, su base stand alone, la Banca è solida e ha
    grandi prospettive di crescita e di creazione di valore per gli Azionisti UBI e i suoi stakeholder,
    come riflesse nel Piano Industriale Aggiornato del Gruppo UBI Banca, che tiene conto degli
    effetti della pandemia da COVID-19 ed evidenzia come, anche nel difficile contesto della pandemia,
    UBI Banca dia prova di resilienza, mostrando di sapersi adattare rapidamente all’evoluzione del
    contesto di riferimento.
    Inoltre, l’Azione UBI, a giudizio del Consiglio di Amministrazione di UBI Banca, ha elevate
    potenzialità di crescita, in quanto:
  • i dati previsionali pubblicati da UBI Banca evidenziano una elevata potenzialità di crescita
    di UBI Banca;
  • UBI Banca è in grado di perseguire, anche nell’attuale contesto, un significativo
    miglioramento della propria redditività prospettica e la crescita del flusso di dividendi
    grazie all’importante lavoro posto in essere dalla Banca negli ultimi anni, volto al rafforzamento
    patrimoniale, al de-risking, agli investimenti in tecnologia e all’ottimizzazione dei costi;
  • il valore di mercato delle azioni ISP, storicamente, è stato positivamente influenzato anche
    dalla significativa distribuzione di dividendi realizzata da ISP. Pertanto, le incertezze
    evidenziate da IPS sulla sua effettiva capacità di conseguire gli obiettivi di dividendo prospettati
    agli Azionisti di UBI Banca potrebbero avere un significativo impatto sul valore di mercato delle
    Azioni ISP offerte come Corrispettivo.
    Infine, UBI Banca può creare valore per i propri azionisti affermandosi ulteriormente come
    player di rilievo sul mercato bancario italiano, in grado di rivestire un ruolo chiave nel processo
    di consolidamento del settore bancario italiano, come del resto già ha esercitato in passato.
    102
    Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione 2, Paragrafi 2.3.1, 2.3.2 e 2.3.3, del
    Comunicato dell’Emittente.
  1. QUALI SONO LE PROSPETTIVE PER I SOCI DI UBI BANCA NON ADERENTI ALL’OPS IN CASO
    DI PERFEZIONAMENTO DI QUEST’ULTIMA? È CORRETTO QUANTO LASCIA INTENDERE ISP
    IN MERITO ALLA EVENTUALE FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI UBI BANCA IN ISP OSSIA
    CHE IL RELATIVO RAPPORTO DI CAMBIO POTRÀ ESSERE PENALIZZANTE RISPETTO AL
    CORRISPETTIVO?
    Gli Azionisti UBI Banca che non aderiscono all’OPS resteranno soci della Banca, le cui azioni
    resteranno quotate (salvo il caso in cui l’Offerente venga a detenere una partecipazione superiore al
    90% del capitale sociale).
    Qualora ISP, anche in esercizio dell’attività di direzione e coordinamento, intenda realizzare la
    Fusione, il relativo rapporto di cambio dovrà essere – ai sensi di legge – congruo, ossia dovrà
    adeguatamente esprimere il valore reale di UBI Banca.
    Con riferimento all’affermazione di ISP secondo cui: “Ove deliberata, la descritta Fusione avverrà
    sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell’articolo 2501-ter del Codice Civile,
    utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte,
    senza quindi che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza della società incorporata”.
    Si osserva, quindi, che la legge stabilisce che il rapporto di cambio debba essere congruo e da essa
    non si può inferire se il concambio della Fusione sarà o meno penalizzante rispetto al Corrispettivo
    dell’OPS.
    Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.4, del Comunicato
    dell’Emittente.
  2. PERCHÉ, A GIUDIZIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UBI BANCA, L’OPS PUÒ
    METTERE A RISCHIO LA VALORIZZAZIONE DEI TERRITORI DI RIFERIMENTO E LA STABILITÀ
    DEI RAPPORTI CON I CLIENTI CHE UBI BANCA VANTA SUL TERRITORIO ITALIANO?
    L’accrescimento della posizione di forza di ISP sul mercato italiano avrebbe impatti significativi per
    i territori in cui UBI Banca opera, anche per le peculiarità proprie del loro tessuto economicoindustriale,
    caratterizzato dalla diffusa presenza di piccole e medie imprese. Del resto, UBI Banca,
    per tradizione, assetto organizzativo e “mission”, si è affermata come un’istituzione di riferimento
    per le imprese e le famiglie dei territori nei quali opera.
    Pertanto, in caso di successo dell’Offerta, le imprese e famiglie dei territori perderebbero la certezza
    di poter contare su una banca che conosce e comprende le loro specifiche esigenze e si
    troverebbero, invece, di fronte a una più limitata scelta di istituti bancari cui potersi rivolgere,
    vedendosi così costretti ad accettare le condizioni da questi praticate. Tale rischio assume maggiore
    importanza nel contesto di crisi corrente, nel quale è fondamentale il sostegno alle imprese e
    ai territori da parte del sistema bancario per il rilancio economico.
    Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.6.2, del Comunicato
    dell’Emittente.
    103
  3. QUALI IMPATTI, A GIUDIZIO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI UBI BANCA, AVRÀ
    IL PERFEZIONAMENTO DELL’OPS SUI DIPENDENTI E, PIÙ IN GENERALE, SUI LIVELLI
    OCCUPAZIONALI DEL GRUPPO UBI BANCA?
    L’integrazione tra UBI Banca e ISP potrà avere un impatto sui livelli occupazionali della Banca.
    Infatti, secondo quanto indicato nel Documento d’Offerta, ISP intende intervenire sui livelli
    occupazionali della combined entity attraverso una riduzione del personale per complessive n. 5.000
    persone, comprensive delle n. 1.000 richieste già ricevute e in corso di valutazione da parte
    dell’Offerente e delle n. 300 uscite volontarie previste dall’accordo sottoscritto tra UBI Banca e le
    rappresentanze sindacali nel mese di gennaio 2020. Inoltre, l’Offerente dichiara che, a fronte della
    riduzione del personale sopra indicata, intende assumere n. 2.500 “giovani”, o meglio provvedere
    all’assunzione di “un giovane ogni 2 uscite volontarie”.
    Tuttavia, ISP non chiarisce vari aspetti, tra i quali: (i) quale sarà il concreto impatto che la
    riduzione del personale avrà sul personale di UBI Banca e, quindi, come saranno distribuite le
    residue n. 3.700 uscite annunciate tra i perimetri delle società coinvolte (vale a dire ISP, UBI Banca
    e BPER); (ii) quali aree territoriali, sedi, funzioni aziendali e/o strutture della combined entity,
    saranno interessate da tale razionalizzazione del personale; (iii) la sorte del personale preposto alle
    n. 501 filiali di UBI Banca incluse nel perimetro del Ramo Bancario oggetto di cessione a BPER
    e alle n. 17 Ulteriori Filiali UBI oggetto di cessione a terzi per effetto degli Impegni ISP; e (iv)
    quali saranno gli effetti sul personale impiegato presso le filiali non incluse nel perimetro del
    Ramo Bancario e/o non oggetto degli Impegni ISP e le sedi direzionali nonché sul management
    di UBI Banca.
    Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla Sezione 2, Paragrafo 2.6.2, e alla Sezione 5 del
    Comunicato dell’Emittente.

Prima di decidere se aderire o meno all’OPS, si raccomanda una lettura integrale non solo del
Documento di Offerta e del Prospetto, pubblicati da ISP, ma anche del presente Comunicato
dell’Emittente, pubblicato da UBI Banca, per poter pervenire a un fondato e compiuto giudizio
sull’OPS.
104
APPENDICE II – DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni e dei termini utilizzati all’interno del presente
Comunicato dell’Emittente. Tali definizioni e termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno
il significato di seguito indicato.
Accordo BPER L’accordo sottoscritto in data 17 febbraio 2020 da ISP e BPER, come
successivamente integrato dalle parti, rispettivamente, in data il 19 marzo
2020 e 15 giugno 2020, ai sensi del quale BPER si è impegnata ad
acquistare il Ramo Bancario (come infra definito), se e in quanto l’OPS si
perfezioni, ai termini e alle condizioni ivi stabiliti e come descritto alla
Sezione H, Paragrafo H.1.1.1, del Documento di Offerta.
Acquisizione L’acquisizione di UBI Banca da parte di ISP, da realizzarsi mediante
l’OPS.
Accordo Unipol L’accordo sottoscritto in data 17 febbraio 2020 tra ISP e UnipolSai, ai
sensi del quale UnipolSai si è impegnata ad acquistare i Rami Assicurativi
(come infra definito), se e in quanto si perfezioni l’Offerta, nonché a
seguito dell’eventuale assunzione del controllo di Lombarda Vita S.p.A.
e/o di Aviva Vita S.p.A. da parte dell’Emittente e subordinatamente, tra
l’altro, al perfezionamento della cessione a BPER del Ramo Bancario ai
sensi dell’Accordo BPER, il tutto ai termini e alle condizioni ivi stabiliti e
come descritto alla Sezione H, Paragrafo H.1.1.2, del Documento di
Offerta.
Advisor Finanziari o Advisor Congiuntamente Credit Suisse e Goldman Sachs.
Aumento di Capitale BPER L’aumento del capitale sociale per un importo massimo complessivo di €
1.000.000.000, 00, a servizio del pagamento del corrispettivo previsto
dall’Accordo BPER (come infra definito), oggetto di delega conferita al
consiglio di amministrazione di BPER ai sensi dell’art. 2443 del Codice
Civile dall’Assemblea degli azionisti di BPER il 22 aprile 2020.
Aumento di Capitale ISP L’aumento di capitale sociale di ISP a servizio dell’Offerta, a pagamento e
in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art.
2441, comma 4, primo periodo, del Codice Civile, per un importo
nominale massimo di € 1.011.548.072,60, deliberato dal consiglio di
amministrazione dell’Offerente del 16 giugno 2020 – nell’esercizio della
delega allo stesso attribuita dall’assemblea straordinaria degli azionisti
dell’Offerente in data 27 aprile 2020 ai sensi dell’art. 2443 del Codice
Civile – da eseguirsi mediante emissione di massime n. 1.945.284.755
Azioni ISP, da liberarsi mediante conferimento in natura delle Azioni UBI
portate in adesione all’Offerta.
AGCM o Autorità Antitrust L’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, con sede in Roma,
Piazza G. Verdi 6/A.
Autorità di Vigilanza A seconda dei casi, la Banca Centrale Europea, la Banca d’Italia, la
CONSOB e/o l’IVASS.
Azioni ISP Le azioni ordinarie emesse da ISP in circolazione alla Data del
Comunicato dell’Emittente e da emettersi a valere sull’Aumento di
Capitale ISP ai fini del pagamento del Corrispettivo.
Azioni Proprie Le n. 9.251.800 azioni proprie di UBI Banca, rappresentative del 0,81%
del capitale sociale dell’Emittente alla Data del Comunicato
dell’Emittente.
Azioni UBI Le azioni ordinarie emesse da UBI Banca.
105
Azioni Oggetto dell’OPS Le n. 1.144.285.146 azioni ordinarie di UBI Banca oggetto dell’Offerta,
prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario,
corrispondenti alla totalità del capitale sociale dell’Emittente alla Data del
Comunicato dell’Emittente dedotte le n. 288.204 Azioni UBI di titolarità
dell’Offerente alla Data del Documento di Offerta.
Banca Centrale Europea o BCE La banca centrale europea, con sede in .Francoforte sul Meno (Germania),
Sonnemann strasse n. 20.
Banca d’Italia La banca centrale della Repubblica Italiana, con sede in Roma, via
Nazionale, n. 91.
Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, piazza degli Affari n. 6.
BPER BPER Banca S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale
in Modena, via San Carlo, 8/20 – codice fiscale e iscrizione nel Registro
Imprese di Modena n. 01153230360 e P.IVA n. 03830780361.
Circolare 263 Indica le “Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche”
contenute nella circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 di Banca d’Italia,
come successivamente modificata e integrata.
Circolare 285 o Disposizioni di
Vigilanza
Le “Disposizioni di Vigilanza” contenute nella circolare n. 285 del 17
dicembre 2013 di Banca d’Italia, come successivamente modificata e
integrata.
Codice Civile o c.c. Il Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente
modificato e integrato.
Comitato Parti Correlate Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e Soggetti Collegati di
UBI Banca, competente in materia di “operazioni con parti correlate” ai
sensi del Regolamento OPC e della Circolare 263.
Comunicato dell’Emittente Il presente comunicato redatto ai sensi dell’art. 103, commi 3 e 3-bis, del
TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di
Amministrazione in data 3 luglio 2020.
Comunicato sull’Offerta La comunicazione effettuata da ISP in data 17 febbraio 2020, ai sensi
dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti,
concernente la decisione di promuovere l’Offerta.
Condizione Antitrust La condizione di efficacia dell’Offerta di cui al Paragrafo 1.5 (i) del
Comunicato sull’Offerta e di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1.2 del
Documento di Offerta.
Condizione MAC La condizione di efficacia dell’Offerta nella formulazione originariamente
prevista al Paragrafo 1.5 (v) del Comunicato sull’Offerta.
Condizione MAC/MAE La condizione di efficacia dell’Offerta nella nuova formulazione di cui alla
Sezione A, Paragrafo A.1.5 del Documento di Offerta.
Condizione Misure Difensive La condizione di efficacia dell’Offerta di cui al Paragrafo 1.5 (iv) del
Comunicato sull’Offerta e di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1.1 del
Documento di Offerta.
Condizione Soglia Percentuale La condizione di efficacia dell’Offerta di cui al Paragrafo 1.5 (ii) del
Comunicato sull’Offerta e di cui alla Sezione A, Paragrafo A.1.3 del
Documento di Offerta, in forza della quale l’efficacia dell’OPS è
subordinata al fatto che l’Offerente venga a detenere all’esito della
medesima –per effetto delle adesioni all’Offerta e/o di acquisti
eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della
normativa applicabile (ivi inclusi quelli effettuati attraverso il Private
Placement) – una partecipazione almeno pari al 66,67% del capitale
sociale dell’Emittente.
106
Condizione su Atti Rilevanti Congiuntamente le condizioni di efficacia dell’Offerta di cui al Paragrafo
1.5 (iii) del presente Comunicato sull’Offerta e di cui alla Sezione A,
Paragrafo A.1.4 del Documento di Offerta.
Condizioni di Efficacia dell’Offerta Cumulativamente, le condizioni indicate alla Sezione A, Paragrafo A.1.1
del Documento di Offerta, al cui avveramento (o alla rinuncia da parte
dell’Offerente, a tutte o ad alcune delle stesse, qualora prevista) è
condizionato il perfezionamento dell’Offerta.
Consiglio di Amministrazione Il consiglio di amministrazione di UBI Banca.
CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via
G.B. Martini 3.
Corrispettivo Il corrispettivo offerto dall’Offerente pari a n. 1,7000 azioni ordinarie di
ISP per ogni Azione UBI portata in adesione all’OPS.
Credit Suisse CREDIT SUISSE SECURITIES, SOCIEDAD DE VALORES, S.A.,
ITALIAN BRANCH, con sede in Milano, via Santa Margherita 3.
Data del Comunicato dell’Emittente Il 3 luglio 2020, ovverosia la data di approvazione del presente
Comunicato dell’Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione.
Data del Documento di Offerta Il 26 giugno 2020, ovverosia la data di pubblicazione del Documento di
Offerta ai sensi dell’art. 38 del Regolamento Emittenti.
Dati Previsionali I dati previsionali comunicati al mercato, in data 5 maggio 2020, dal
consiglio di amministrazione dell’Offerente che ha aggiornato le
proiezioni economico-patrimoniali di ISP.
Data di Pagamento La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente
alle Azioni Oggetto dell’OPS portate in adesione all’OPS,
contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni
UBI a favore dell’Offerente, corrispondente al quarto Giorno di Borsa
Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi il giorno
3 agosto 2020 (salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile),
come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo agli Azionisti
di UBI Banca aderenti all’OPS per ciascuna Azione UBI Oggetto dell’OPS
portata in adesione all’Offerta e in cui avrà luogo il trasferimento delle
medesime Azioni UBI Oggetto dell’OPS all’Offerente, corrispondente al
quarto Giorno di Borsa Aperta successivo all’ultimo giorno del Periodo di
Adesione e, quindi, il 3 agosto 2020 (salvo proroghe in conformità alla
normativa applicabile) come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del
Documento di Offerta, fermo quanto previsto in relazione alle eventuali
Parti Frazionarie (come definite nel Documento di Offerta) e al relativo
pagamento dell’Importo in Contanti della Parte Frazionaria (come definito
nel Documento di Offerta).
Documentazione sull’Offerta Congiuntamente, il Documento di Offerta e il Prospetto.
Documento di Offerta Il documento di offerta relativo all’OPS, approvato da CONSOB con
delibera n. 21422 del 25 giugno 2020 e pubblicato dall’Offerente ai sensi
degli artt. 102 del TUF e 38 del Regolamento Emittenti.
Documento di Registrazione Il documento di registrazione relativo a ISP, approvato da CONSOB con
nota del 25 giugno 2020, protocollo n. 0609568/20.
EBA o European Banking Authority L’Autorità Bancaria Europea, con sede in Courbevoie (Francia), Avenue
André-Prothin n. 20..
ESMA o European Securities and
Markets Authority
L’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati, con sede in
Parigi (Francia), rue de Grenelle n. 103.
107
Fusione La fusione per incorporazione di UBI Banca in ISP.
Giorno di Borsa Aperta Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il
calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Goldman Sachs Goldman Sachs International Filiale Italiana
Gruppo UBI Banca Il “Gruppo Bancario Unione di Banche Italiane”, iscritto all’Albo dei
Gruppi Bancari al n. 3111.2, che fa capo all’Emittente.
Gruppo ISP Il “Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo”, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari
al n. 3069.2, che fa capo all’Offerente.
IFRS o Principi Contabili
Internazionali
Complessivamente gli “International Financial Reporting Standards”,
adottati dall’Unione Europea, che comprendono tutti gli “International
Accounting Standards” (IAS), tutti gli “International Financial Reporting
Standards” (IFRS) e tutte le interpretazioni dell’“International Financial
Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente
denominato “Standing Interpretations Committee” (SIC).
Impegni ISP Gli impegni di natura strutturale aventi a oggetto la dismissione di n. 17
sportelli bancari di UBI Banca che l’Offerente – per l’eventualità in cui,
anche a esito della cessione del Ramo Bancario a BPER, permanessero, ad
avviso dell’AGCM, possibili criticità antitrust in talune aree locali (in cui
non sono presenti sportelli oggetto di cessione a BPER) – si è impegnata
ad assumere.
ISP o Offerente Intesa Sanpaolo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede
legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, iscritta presso il Registro delle
Imprese di Torino al n. 00799960158, codice fiscale n. 00799960158 e P.
IVA n. 11991500015.
IVASS L’istituto di Vigilanza sulle Assicurazioni, con sede in Roma, via del
Quirinale n. 21.
MEF Il Ministero dell’Economia e delle Finanze, con sede in Roma, via XX
settembre n. 97.
Mercato Telematico Azionario o MTA Indica il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa
Italiana.
Monte Titoli Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.
Nota di Sintesi La nota di sintesi relativa a ISP, approvata da CONSOB con nota del 25
giugno 2020, protocollo n. 0609570/20.
Nota Informativa La nota informativa sui titoli relativa a ISP, approvata da CONSOB con
nota del 25 giugno 2020, protocollo n. 0609570/20.
Offerta o OPS L’offerta pubblica di scambio volontaria totalitaria avente a oggetto le
Azioni UBI, promossa da ISP ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del
TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute ne
Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Operazione Nel loro complesso, l’Acquisizione, la cessione del Ramo Bancario a
BPER, la cessione dei Rami Assicurativi a UnipolSai e la Fusione.
Obiettivi Strategici dell’Operazione Gli “Obiettivi Strategici dell’Operazione” di ISP resi noti al mercato in data
17 febbraio 2020, come rivisti in data 5 maggio 2020 con il comunicato
stampa sul resoconto intermedio consolidato al 31 marzo 2020.
Periodo di Adesione Il periodo di adesione all’Offerta, concordato con Borsa Italiana,
corrispondente a 17 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30
(ora italiana) del giorno 6 luglio 2020 e avrà termine alle ore 17:30 (ora
italiana) del giorno 28 luglio 2020, estremi inclusi, salvo proroghe in
108
conformità alla normativa applicabile, come indicato alla Sezione F,
Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.
Piano Industriale o Piano Il piano industriale del Gruppo UBI Banca per il periodo 2020-2022 come
presentato al mercato il 17 febbraio 2020.
Piano Industriale Aggiornato o Piano
Aggiornato
Il Piano Industriale del Gruppo UBI Banca, come rivisto e aggiornato anche
a seguito della diffusione della pandemia da COVID-19 e pubblicato in data
3 luglio 2020.
Private Placement L’offerta di scambio di Azioni UBI allo stesso Corrispettivo dell’Offerta
riservata a “qualified institutional buyers”, come definiti ai sensi della Rule
144A di cui allo U.S. Securities Act, che l’Offerente si riserva di effettuare
negli Stati Uniti attraverso un “private placement memorandum”.
Prospetto Congiuntamente, il Documento di Registrazione, la Nota Informativa e la
Nota di Sintesi.
Rami Assicurativi I rami d’azienda comprendenti alcune attività e passività dei veicoli
bancassicurativi partecipati da UBI Banca, oggetto della prospettata
cessione a UnipolSai in forza dell’Accordo Unipol.
Ramo Bancario Il ramo d’azienda composto da 532 di filiali e altri rapporti del Gruppo ISP
come integrato all’esito dell’Offerta, oggetto della prospettata cessione a
BPER in forza dell’Accordo BPER.
Regolamento Emittenti Il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 in data 14
maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento Mercati Il regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 20249 in data 28
dicembre 2017, come successivamente modificato ed integrato.
Regolamento OPC Il “Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti
correlate” adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,
come successivamente modificato ed integrato.
Resoconto Intermedio di Gestione al
31 marzo 2020
Il bilancio consolidato intermedio abbreviato, unitamente alla relazione
intermedia sulla gestione al 31 marzo 2020.
Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede legale in Milano, via Tortona n. 25, per
il novennio 2012-2020.
Statuto Sociale o Statuto Lo statuto dell’Emittente in vigore alla Data del Comunicato
dell’Emittente.
Testo Unico Bancario o TUB Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come successivamente
modificato e integrato
Testo Unico della Finanza o TUF Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente
modificato e integrato.
UBI Banca o Emittente o Banca Unione di Banche Italiane S.p.A., in forma abbreviata “UBI Banca
S.p.A.”, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Bergamo,
Piazza Vittorio Veneto, n. 8, numero di iscrizione al Registro delle Imprese
di Bergamo, codice fiscale e P. IVA 03053920165.
Ulteriori Filiali UBI I n. 17 sportelli bancari di UBI Banca oggetto degli Impegni ISP.
UnipolSai UnipolSai Assicurazioni S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con
sede legale in Bologna, Via Stalingrado, n. 45, iscritta presso il Registro
delle Imprese di Bologna codice fiscale n. 00818570012 e P. IVA n.
03740811207.
Unipol Gruppo Unipol Gruppo S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale
in Bologna, Via Stalingrado, n. 45, iscritta presso il Registro delle Imprese
di Bologna codice fiscale n. 00284160371 e P. IVA n. 03740811207.
U.S. Securities Act Lo United States Securities Act del 1933, come successivamente
modificato.
109
APPENDICE III – GLOSSARIO
Si riporta di seguito un elenco dei termini tecnici utilizzati nel Comunicato dell’Emittente. Tali
termini, salvo quanto diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa
altresì che per i termini sopra riportati, ogni qualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare
include la forma plurale e viceversa.
Bancassicurazione o Bancassurance Termine utilizzato per riferirsi all’insieme di rapporti che possono
intercorrere tra banche e imprese di assicurazione sia dal punto di vista degli
assetti societari che relativamente alla creazione di sistemi distributivi
integrati. Con riguardo a quest’ultimo aspetto, assume rilevanza la vendita di
prodotti assicurativi attraverso sportelli bancari.
Basis point o bp L’unità di misura dei tassi di interesse; essa indica un centesimo di punto
percentuale.
Capital Requirements Regulation o
CRR
Il Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento Europeo e del Consiglio del
26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le
imprese di investimento e che modifica il Regolamento (UE) n. 648/2012,
come successivamente modificato ed integrato.
Capitale Primario di Classe 1 o
Common Equity Tier 1 Capital o CET
1
Il Capitale Primario di Classe 1 di una banca il quale è costituito dagli
Elementi del Capitale Primario di Classe 1 dopo l’applicazione delle rettifiche
prescritte dagli articoli da 32 a 35 del CRR, le deduzioni a norma dell’articolo
36 CRR e le esenzioni e le alternative di cui agli articoli 48, 49 e 79 (che
dispone le condizioni per l’esonero temporaneo dalla deduzione dai fondi
propri e dalle passività ammissibili) del CRR.
CET 1 Ratio Il coefficiente di solidità patrimoniale di una banca rappresentato dal rapporto
tra il CET 1 e la Attività ponderate per il rischio (RWA).
Crediti Deteriorati o Non Performing
Loan o NPL
Si definiscono esposizioni creditizie “deteriorate” le esposizioni creditizie per
cassa (finanziamenti e titoli di debito) e “fuori bilancio” (garanzie rilasciate,
impegni irrevocabili e revocabili a erogare fondi, ecc.) verso debitori che
ricadono nella categoria “Non-performing” come definita nel Regolamento di
esecuzione (UE) n. 680/2014 della Commissione, e successive modificazioni
e integrazioni. Sono esclusi gli strumenti finanziari rientranti nel portafoglio
“Attività finanziarie detenute per la negoziazione” e i contratti derivati.
Default La condizione di dichiarata impossibilità ad onorare i propri debiti e/o il
pagamento dei relativi interessi.
Default Rate Il rapporto fra flussi lordi a NPL durante il periodo di riferimento e totale
crediti performing lordi all’inizio del periodo.
De-risking L’operazione di deconsolidamento di Crediti Deteriorati di una banca
finalizzata alla riduzione del profilo di rischio della stessa.
Elementi di Capitale Primario di
Classe 1
Gli “Elementi di Capitale Primario di Classe 1” di cui all’art. 26 CRR, che
sono costituiti da: (a) strumenti di capitale che rispettano le condizioni di cui
all’articolo 28 del CRR o, ove applicabile, all’articolo 29; (b) sovrapprezzi di
emissione relativi agli strumenti di cui alla lettera a); (c) utili non distribuiti;
(d) altre componenti di conto economico complessivo accumulate; (e) altre
riserve; (f) fondi per rischi bancari generali. Gli elementi di cui alle lettere da
(c) ad (f) sono riconosciuti come capitale primario di classe 1 soltanto se
possono essere utilizzati senza restrizioni e senza indugi dalla banca per la
copertura dei rischi o delle perdite nel momento in cui tali rischi o perdite si
verificano.
Fair market value Il prezzo che si potrebbe ricevere per vendere un’attività o pagare per
trasferire una passività in una transazione ordinaria tra partecipanti al mercato
alla data di valutazione. Spesso è identico al prezzo di mercato. In base agli
110
IFRS le banche applicano il fair value nella valutazione degli strumenti
finanziari (attività e passività) di negoziazione e disponibili per la vendita dei
derivati e possono utilizzarlo per la valorizzazione delle partecipazioni e delle
immobilizzazioni materiali e immateriali (con diverse modalità di impatto sul
conto economico per le differenti attività considerate).
Fondi Propri o Patrimonio di
Vigilanza
I fondi propri di una banca, costituiti da una serie di elementi (al netto degli
elementi negativi da dedurre) classificati in base alla qualità patrimoniale e
alla capacità di assorbimento delle perdite. Ai sensi del CRR, i Fondi Propri
sono costituiti dalla somma del Capitale di Classe 1 e dal Capitale di Classe
2.
Forbearance Le misure che costituiscono delle modifiche alle originarie condizioni
contrattuali del credito che la banca concede all’impresa cliente. Per esempio
la banca può concedere al cliente una riduzione del tasso di interesse del
finanziamento oppure può disporre un allungamento della durata del
finanziamento. Tali misure di forbearance possono riguardare clienti
performing in difficoltà finanziaria (forborne performing exposures) oppure
clienti classificati in stato di deterioramento (non performing exposures with
forbearance measures).
Gross NPL Ratio Il rapporto tra NPL lordi e totale crediti lordi, come definito dall’EBA.
Merchant acquirer Un fornitore di servizi che fornisce ad un operatore detto “merchant”
l’infrastruttura necessaria per consentire l’accettazione del pagamento
digitale nonché il soggetto responsabile della ricezione dei pagamenti con
carta per conto del predetto merchant.
Merchant acquiring L’attività svolta dal Merchant acquirer.
OCSE o OECD o OCDE L’“Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico” – in
inglese “Organisation for Economic Co-operation and Development”, e in
francese “Organisation de coopération et de développement économiques” –
istituita con la Convenzione sull’Organizzazione per la Cooperazione e lo
Sviluppo Economico, del 14 dicembre 1960, in sostituzione dell’OECE,
creata nel 1948 per gestire il c.d. “Piano Marshall”.
Patrimonio Netto Tangibile La differenza tra il patrimonio netto (non inclusivo del patrimonio di
pertinenza di terzi e dell’utile dell’esercizio) e le attività immateriali (non
include i cosiddetti strumenti di capitale, ovvero strumenti di Capitale
Aggiuntivo di Classe 1.
Performing Il termine riferito generalmente ai crediti che non manifestano problematiche
in termini di regolarità nei rimborsi.
Purchase price allocation Il processo di allocazione del prezzo di acquisto delle attività e delle passività
di un’entità acquisita, che deve essere svolto dalla società acquirente,
nell’ambito di applicazione del Principio Contabile Internazionale IFRS 3
(International Financial Reporting Standard 3 – Aggregazioni aziendali).
PIL Acronimo di prodotto interno lordo, indica il risultato finale dell’attività di
produzione delle unità produttrici residenti. Corrisponde alla produzione
totale di beni e servizi dell’economia, diminuita dei consumi intermedi ed
aumentata dell’IVA gravante e delle imposte indirette sulle importazioni.
Pillar 1 Il primo pilastro della regolamentazione prudenziale di Basilea 3 che
introduce un requisito patrimoniale per fronteggiare i rischi tipici dell’attività
finanziaria (di credito, di controparte, di mercato e operativi).
Pillar 2 Il secondo pilastro della regolamentazione prudenziale di Basilea 3 che
richiede agli intermediari finanziari di dotarsi di processi e strumenti (Internal
Capital Adequacy Assessment Process, ICAAP) per determinare il livello di
capitale interno adeguato a fronteggiare ogni tipologia di rischio.
111
Pillar 3 Il terzo pilastro della regolamentazione prudenziale di Basilea 3 che introduce
obblighi di informativa al pubblico in merito all’adeguatezza patrimoniale,
all’esposizione ai rischi e ai sistemi di gestione e controllo al fine di consentire
un’accurata valutazione della solidità patrimoniale e dell’esposizione ai rischi
degli intermediari.
Rating Esprime la valutazione, da parte di società specializzate (c.d. agenzie di
rating), del merito creditizio di una società o delle sue emissioni di titoli di
debito sulla base della solidità finanziaria della società stessa e delle sue
prospettive.
Recovery Rate La percentuale che il creditore recupera, rispetto al valore nominale del
credito, nel caso in cui il rispettivo debitore si trova in una situazione di
default.
Risk Management L’attività di acquisizione, misurazione, valutazione e gestione globale delle
varie tipologie di rischio e delle relative coperture.
ROTE o Return On Tangible Equity Indicatore che misura la redditività operativa di una banca, calcolato
dividendo l’utile netto di pertinenza della capogruppo per il patrimonio netto
tangibile di fine periodo.
RWA o Attività ponderate per il
rischio
Gli attivi bancari (dentro e fuori bilancio) che vengono ponderati attraverso
fattori che rappresentano la loro rischiosità e il loro potenziale di default in
modo da calcolare un indicatore di adeguatezza patrimoniale (l’ammontare
minimo di capitale richiesto alle banche e alle altre istituzioni a cui si
rivolgono gli accordi internazionali).
Securities services I servizi relativi alla custodia e all’amministrazione di titoli, al regolamento e
al clearing di operazioni finanziarie.
Spread La differenza tra due tassi di interesse, lo scarto tra le quotazioni denaro e
lettera nelle contrattazioni in titoli o la maggiorazione che l’emittente di valori
mobiliari riconosce in aggiunta a un tasso di riferimento.
Supervisory Review and Evaluation
Process o SREP
Il processo di revisione e valutazione prudenziale condotto dalla Banca
Centrale Europea e dalla Banca d’Italia – per le banche di rispettiva
competenza – allo scopo di accertare che le banche e i gruppi bancari si dotino
di presìdi di natura patrimoniale, organizzativa e di gestione della liquidità
appropriati rispetto ai rischi assunti, anche in scenari di stress, assicurando il
complessivo equilibrio gestionale.
Terminal Value Il valore di un flusso di dividendi distribuibili perpetuo, successivo
all’orizzonte temporale di previsione esplicita, supponendo un tasso di
crescita perpetuo di lungo termine e preservando un adeguato livello di
capitale.
TLTRO II Il secondo programma del “Targeted Long Term Refinancing Operation”
ovverosia l’operazione di rifinanziamento a lungo termine effettuata dalla
BCE mirata e consistente in un prestito, fruttifero d’interessi, alle banche
richiedenti a fronte di determinate garanzie (titoli degli Stati membri
dell’Unione europea o altri attivi considerati dalla BCE come garanzie
ammissibili), avente l’obiettivo di sostenere il processo di erogazione del
credito bancario all’economia reale.
112
Per il Consiglio di Amministrazione
di
Unione di Banche Italiane S.p.A.
Letizia Brichetto Arnaboldi Moratti
(Presidente del Consiglio di Amministrazione)
ALLEGATO A – FAIRNESS OPINION DI CREDIT SUISSE

https://ubibanca.it/contenuti/RigAlle/UBI%20Banca%20-%20Comunicato%20dell’Emittente%20con%20allegati.pdf